做生意签合同，为什么不见得有所保障？

做生意签合同，这是许多人都熟悉的。

 

在多数情况下，合同能够对于当事人的利益给予适当的保护。

 

一般签订了合同的双方，如果当中一方违反了合同，另外一方可以依据合同的条款来维护自己的权益。

 

然而有些时候，当事人却可能会发现，虽然自己的合同起草得非常好，可是对于违反合同的一方竟无能为力。

 

有时候可能是对方消失了，当事人即便拿着合同却感觉无从告起；

 

甚至还有时候是对方宣布破产了，所以就算当事人费了很大的周折，最后拿到的只是一张无用的法庭判决书……

 

对于商业合同（当然了其他合同基本也是一样的），就本质上来说，合同的存在一般只是为了解决事后的问题，是一个善后措施。

 

意思是说，合同主要是为了用来规定或者规范签订的双方，（万一）发生了什么样的情况之后，依循合同应该要如何来解决不同情况所产生的问题。

 

举个例子来说，买卖双方签订了合同，一般可以用于保障如果一方不履行合同义务，比如说拿了货不付钱，又或者没有按照规定的时间付钱、延迟付款等，那么另一方可以根据合同的条款来约束对方，甚至要求对方支付一定的利息、罚款或者其他相应赔偿等。

 

但大家有没有想过，如果遇到对方根本“没有能力”来履行合同义务的话，那么合同的存在又该如何发挥其效用呢？

 

我们在过去处理的案件中，就曾经遇过一个在国内从事服装出口生意的客户：

 

该客户和英国一家公司签订了合同，往这里出口服装。

 

发了几次的货柜后，对方却始终不愿意支付货款；然而等到该客户想要委托律师起诉时，却发现对方的公司已经宣布破产了……

 

最后的调查结果是，该家公司在签订合同之前刚刚注册，没有任何信用纪录，唯一的股东和董事都是同一个人，结果却轻易地从国内的公司骗取了几万镑的货物……

 

在这种情况下，当初签不签合同似乎是没有什么差别的。

 

如果一个公司的经营状况不好，“它”拖欠债务或者最终走向破产的危险可能就会高很多。

 

在和这样的公司签订合同的时候，自然是以不赊账为佳。

 

假若不得已一定要赊账，也要严格控制该公司的债务，尽量减少当事人这方可能面临的损失。

 

又或者说，有时候一个公司的经营状况虽然不是很差，但是信用度不好，经常拖欠别人的债务。

 

这样的情况也应该引起当事人的警戒，因为这样会影响到公司资金的流动。

 

虽然说对方如果不按时交付货款的话，当事人一般可以依照合同起诉对方。

 

然而，基本任何官司都会是费时、费钱、费精力的，而且具有一定的不确定性。

 

恐怕不会有任何一家公司会愿意整天陷在官司的漩涡当中的……

 

因此一旦遇到像上述那样的无赖公司，任何人应该都会选择绕着走的。

 

正是由于这些情况，有时候拟定合同前的“调查”，恐怕会比合同本身要来得更加重要。

 

因为通过这些调查，当事人才能更加了解对方，在和对方做生意签合同前，清楚地知道对方是否有能力履行合同的义务，绝对是非常重要且必要的！

 

→ 一般来说需要做哪些调查，了解对方什么？

 

首先要说的是，除了上面有提到过的“信用纪录”（是否经常拖欠别人的款项等等），对方的“财务状况”也是非常重要的。

 

比如说，当事人应该要事先了解对方公司的资产情况，旗下是不是有哪些房产等不动产等等……

 

因为假设对方是一家大公司，或者资产情况比较稳定的话，那么万一遭遇对方违约的时候，当事人可以要回钱款甚至是赔偿的几率也会比较大，因为对方有钱可以赔偿，当事人就算之后需要打官司，也才可能索讨回属于自己的权益。

 

而对方旗下有不动产的情况也是类似的意义，这样即使对方没钱了，那至少还有可以抵押的不动产来赔偿当事人的损失。

 

这就有点类似于银行把钱放贷给买房的人，因为买家的房子抵押在银行那里，所以即便之后买家还不出钱了，银行也几乎不太担心会有所损失，因为银行能通过买家抵押的房子把钱给拿回来。

 

→ 在英国，一般可以通过哪些方面来调查一家公司？

 

1. 英国公司注册处（Companies House）调查

 

通过公司注册处的调查可以查出对方公司的成立时间，公司职员的任免，公司股票的构成和所有者，公司董事局的运营规则，公司的宪章以及公司的运营范围等。

 

同时，按照法律规定，公司每年必须向公司注册处申报自己的财务和运营状况，申报自己所拥有的物业和其他重大财产的情况。

 

公司注册处的调查也可以透露出公司资产的抵押状况，或者其他第三方对于公司的其他限制。

 

2. 法庭调查

 

任何一家公司、董事或者其他高级职员，如果在过去或现在曾经卷入官司纠纷的话，都会在法庭的档案中留下纪录。

 

同时，如果一家公司，它的董事或者其他高级职员，曾经申请过破产或者正面临着破产的命运，也同样可以通过向法庭调查取得相关的信息。

 

3. 政府其他部门的调查

 

比如说，如果想要了解一家公司所拥有的物业的更具体情况，当事人可以向英国的土地登记处（Land Registry）提出调查。

 

或者，通过英国税局，可以调查出该公司所缴纳的公司税、增值税或其他税务情况等。

 

通过知识产权局，则可以调查出该公司所拥有的知识产权情况。

 

4. 公司信用调查

 

英国有很多调查公司，比如Experian，Smart Business Reports，Equifax和Lexis Nexis，可以提供一个公司的信用登记报告、公司的背景资料以及公司一般的运营情况。

 

有些调查公司还可以提供专门的私人侦探服务，来针对特定公司的某项具体活动或业务，提供专门的报告。

 

→ 签署“商业合同”前，还有哪些可以注意的？

 

1. 检查合同是否存在漏洞

 

一份好的合同，应该要能够对于各种不同的情况都给予规范和处理。

 

也就是说，一旦发生了任何一种状况，双方都能通过合同来找到对应的处理方式。好的合同必须要能够详细写出这些。

否则的话，事情发生后，合同如果不能有效处理特定情况并予以解释，那么任一方就可能存在“钻漏洞”的情况，故意找出合同没有详细规范到的地方，让另一方无法对此究责。

 

2. 该在哪个国家拟定和签署

 

这一点就跟打离婚官司的时候有点类似的意思。比如说对方的资产、不动产主要都是在哪一个国家，那么合同就应该根据该国家的法律，在当地来拟定。

 

这么做的理由是，万一真的发生情况了，那么当事人即便想要起诉对方，得到的判决才有可能真正发挥其作用。

 

试想如果一间公司在一个国家都没有任何资产，甚至没有分部或分公司等，那么即便在当地拟定并签署了合同，真正发生事情后实际上当事人又能够拿回什么呢？

 

→ 原来“商业合同”存在那么多坑？还有其他好多问题？

 

没问题！

 

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