开发房产项目是一个比较紧张的过程,一边资金跟不上,另一边又有着竣工的时间压力,让人头疼。如果项目迟迟没办法建好,开发商团队可能需要向买家赔偿巨额资金。

 

这可能还不是最糟糕的结果,假如在这过程中,项目开发合伙人之间发生了争执,这可怎么办?项目完工时间迫在眉睫,项目牵头人必须要立刻找到新的合伙人,却被合同的条款限制了该怎么办?

 

高等法院最近在《Quay House Admirals Way Land Ltd and another v Rockwell Properties Ltd [2022] 》一案中提出并回答了相关问题。

 

在本案中,土地所有者和房地产公司合伙开发房地产项目,却在中途闹翻了。土地所有者想要试图终止他们原来签署的开发协议,并急于寻找新的合伙人来筹集资金。然而,原开发商的利益受到当初签署的协议保护,并且也不愿意主动退让。

 

没办法,土地所有人向法院申请取消协议里的相关限制,但离审判还有18个月!!如果无法取消限制,就没有办法找新的合伙人来建设项目,土地业主立刻向法院提出临时取消限制的要求,法院批准吗?

 

 

故事背景

 

2018年,一家名叫Rockwell的房地产公司(本篇称为R公司)看中了伦敦金丝雀码头南部的一片土地,并计划在该土地上开发价值2亿英镑的房地产项目。

 

2018年6月29日,R公司与这片土地的业主(文章简称:业主公司)进行洽谈,业主公司似乎对该项目很有兴趣。随后,双方签署了一份合约,共同来打造该房产项目。

 

据说,这是一个利润相当高的项目,R公司和业主公司把它命名为:Quey House——中文翻译成:码头大厦或南码头一号房产项目。该项目计划建造一座35层的大厦,包括400个房间的酒店以及有着279个房间的服务式公寓。

 

在R公司与业主签署的是一份《房地产开发管理协议》(PDMA),在协议里,双方规定了各方需要履行的义务,以及利润分配的部分。协议规定,R公司在协议下的利益将受到土地业主注册产权的限制保护——土地业主不能在本协议以及本商业计划之外出售该土地或部分。

 

此外,该协议还规定,双方应本着诚意,合理地努力为开发项目争取必要的资金,通过各种方法筹集资金,比如远期融资——建筑被预租或预售给最终使用者。在筹集资金的过程中,这些预租或预售协议里也会包含一些条款,允许最终使用人在施工延误时“收取罚款”,或者在极端情况下,完全终止购买安排。

 

然而,他们似乎在这个合作的过程中发生了矛盾。

 

 

矛盾是什么?

 

法院的资料没有提到双方的矛盾是什么,只是说,2021年6月2日,双方彻底闹翻了。土地业主公司向R公司发出通知,称他们违反了《房地产开发管理协议》里的相关义务,因此,他们认为,该合同已经终止。

 

矛盾产生了,工程不可以耽误啊!

 

如上所述,Quey House项目计划有两个不同的部分,其中一部分是作为酒店,另一部分是公寓。据了解,酒店的那一部分已经预租给惠特布雷德集团的成员Premier Inn。签订该租约的协议是在开发协议的同一天——2018年6月29日签署的。

 

Premier Inn签署的这一份预售租约里还包含违约条款,承诺工程必须在目标日期后的54个月内完成。如果没有按时完成,违约金将按每周30,000英镑支付。如果在无条件日期的78个月后仍未完工,Premier Inn可以终止租约。据了解,双方定的目标日期是2025年6月30日,长期停止日期是2027年6月30日。预计建设时间为2.5-3.5年。

 

也就是说,如果项目不能及时完工,这些条款会给土地所有者带来巨大的财务风险,他们需要赔给Premier巨款。

 

由于土地业主公司依旧拥有该物业,他们想要继续推进房产开发工作。然而,他们却面临到了实际的问题,在没有筹集必要的资金之前,无法开始实施施工。

 

于是,他们想立刻指定了另外开发商进入该工程,并允许筹资人通过这种方式来收购房产作为其担保的一部分。

 

不过,正如上文所说,双方签署的协议限制了这样的做法:“土地业主不能在本协议以及本商业计划之外出售该土地或部分。”

 

于是,土地业主向R公司请求,删除该限制。

 

很明显,R公司不承认自己违反了协议,也不承认协议被终止了。所以,该公司拒绝土地业主取消合同限制的要求。认为协议中没有明确规定要取消限制,事实上正是在这种情况下才需要限制的。

 

没办法,土地业主向法院申请取消限制,但离审判还有18个月。业主担心拖延工程会导致整个开发项目的崩溃,所以临时申请在审判前能够取消限制这一个限制。

 

 

法院作出了什么决定?

 

英国法院认为,如果房地产项目因此而彻底停滞了,可能会让原告和被告的经济全部崩溃。由于该案件涉及的资金庞大,因此,英国高等法院提前介入了该项审判,根据原告和被告的论点来审判:

 

第一,临时纾困条款(Implied Relief)

 

由于受到了限制的存在,土地业主没有办法找到潜在的出资人。然而,如果没有1亿英镑的贷款批准,项目就会有极大的损失。因此,根据协议的相关要求,高等法院认为,在这个阶段应该给予临时纾困。

 

第二,隐含条款(Implied Term)

 

针对取消限制的问题,英国法院还通过看看协议里似乎有隐含条款,来决定是否可以允许原告安排资金而取消相关的合约限制。遗憾的是,法官并没有在该协议里看到任何隐含条款的可能性。

 

第三,诚信行事(Good Faith)

 

据了解,原告在上诉时争辩说,在为资金提供便利的过程中,本着诚信行事的一般义务,被告有义务取消该限制。法院同意了这一观点。

 

在合同法中,善意和公平交易的默示契约是一种普遍的推定,即合同各方将诚实、公平和善意地相互交易,以便不破坏另一方或各方获得合同利益的权利。在本案中,如果被告不取消限制,的确损害了善意和公平行事的契约准则。

 

最后一点,撤销限制(Removal)

 

根据更改登记册的法定管辖权,该限制不能被取消,因此法院必须决定它是否有固有的管辖权来取消它。最后,法院认为它有管辖权。

 

结合第三和第四点因素,法院下令,允许业主公司取消合约限制。

 

 

丽莎评论

 

在开发一些大的房产项目当中,合同纠纷或者股东分家的情况常有发生的。然而,如果走诉讼渠道,肯定要耽误非常长的时间,这会给项目带来很大的损失。不过,该案例说明了,如果情况比较特殊,法院是可以提前介入有关建设和终止开发协议的争议,提前取消合同里的相关限制。

 

另外,该案也清晰说明了,合同里的“诚信行事”条款起到了重要的决定性。法院将其解释为当事人的隐含意图,虽然不是协议的隐含条款,但似乎是说受诚信义务约束的当事人应共同行动,以尽量减少其中一方(或双方)可能遭受的损失。

 

丽莎认为,本案的审讯结果是公平的。法院的最终目的是,希望该项目尽可能按原定时间继续进行,这样才最符合本诉讼所有各方的利益,因为任何拖延只会增加损失,从而增加潜在的损害赔偿责任。

 

因此,如果索赔人能够继续筹集建筑资金,按原定时间完成项目的结果就最有可能实现。为了实现这一目标,必须应该要取消限制才可以。

 

我们建议,任何房产开发商遇到同样的问题,请尽快聘请一名律师来进行咨询,看看是否有更好的方法让法院介入诉讼,尽快解决问题。我们丽莎律师行房产律师以及诉讼律师团队有着丰富的经验,可以为您提供相关的法律服务。

 

觉得丽莎的文章不错?请不要吝于点赞和转发!您的支持是丽莎继续前进的动力,我们将尽力为莎粉们提供最新最全的实用信息。

 

> 📱 丽莎的“掌上律师”服务 📱 <

 

 

如果莎粉们对于丽莎的“掌上律师”服务有任何疑问,或者想要了解如何使用丽莎APP,莎粉们可点击这里 ↓

 

《您的掌上律师行:如何使用丽莎APP?》

 

丽莎以简易图表,一步一步带您使用丽莎律师行的专属APP。

 

您和我们只有一键之隔。委托我们,您完全可以更加省时省力。对于住得远的莎粉,您更可以省下车费和舟车劳顿。丽莎只想为您做得更好。您说,我们做!委托丽莎,从来没有如此简单过!

 

如果莎粉们对于丽莎的“掌上律师”服务有任何疑问,或者有其他法律问题,都可以直接联系丽莎律师行(www.lisaslaw.co.uk),或者通过我们旗下官网《丽莎知道》微信公众号(UK-LISA)官方微博(www.weibo.com/lisaslaw)咨询丽莎。

 

丽莎律师行联络邮箱:info@lisaslaw.co.uk

联络电话:020 7928 0276

联络微信号:lisaslaw003

《丽莎知道》官方微博:www.weibo.com/lisaslaw;手机版:www.weibo.cn/lisaslaw

扫一扫,《丽莎知道》微信公众号:

發佈留言

發佈留言必須填寫的電子郵件地址不會公開。 必填欄位標示為 *