上周末，伦敦市中心再次爆发了大规模的游行活动，甚至“占领封锁”了伦敦的两座主要桥梁——兰贝斯桥和沃克斯豪尔桥。其主要的原因还是与环境气候有关，呼吁政府中止使用化石燃料。
其实，这些民间团体不仅仅是通过抗议游行的方式表达自己对环保问题的重视，一些环保团体还付诸法律行动，要求能源公司高管涉嫌未能应对气候变化的行为承担个人法律责任。
这件事在英国也是头一遭，这让能源公司的高管们有些措手不及，一方面是市场需求高涨、另一方面又是环境责任的难题。
就此案例，丽莎和大家聊一聊英国公司董事（一般称为Director）在企业运营方面所需要承担的法律责任和职业操守的问题。
这些问题之所以对董事很重要，是因为一旦董事违反了这些责任和操守的问题的话，是可能面临严重的后果的。可以说，这对每一个董事都是息息相关的。
案件背景：
就当前的俄乌局势，英国和欧洲的一众国家都纷纷宣布减少对俄罗斯能源的需求和依赖，转而寻找其他替代的供应商或可替代的新能源。
英国政府也发布了一系列的能源战略计划，旨在脱离俄罗斯能源依赖的同时，进一步提升英国能源的清洁度、自给率，以迎合此前所制定的减碳目标。
可以想象的是，这一系列的能源战略计划的实施自然是在短时间内无法实现的，而对俄罗斯的制裁，让本就很高的天然气和石油价格变得更加不稳定。
另一边，英国政府还想扩大在北海油田的石油业务和开采量：就在本月初，北海油田的Cambo板块再度传来收购的消息，价值高达15亿美元。
据称这一交易可使英国的石油产量提升一倍，在未来10年当中每天至少能够生产8-9万桶石油。随着俄乌局势的剧变，英国政府也想让这一交易快速达成，以满足英国国内的石油的需求。
果不其然，这种大型的油田交易活动必然会被气候活动家拿来说辞，他们认为，如果英国想要认真实现其2050年达到碳中和的目标，则在当前不应该允许任何的石油和天然气项目。
环保组织一纸诉状将能源高管告上法庭
除了能够阻挠政府的审批，环保组织还想到了另一招来解决当前的气候问题——诉诸法律，将能源公司董事告上法庭。
环保组织Client Earth将向英格兰和威尔士高等法院提出诉讼，将壳牌公司的董事会告上法庭，并提出索赔。
而其中的理由是因为部分高管（13名董事会成员）涉嫌未能充分应对气候变化问题，没有履行公司董事的应尽的义务，违反了2006年颁布的《英国公司法》。
值得注意的是，Client Earth不仅仅是一家环保组织，自2016年起一直是壳牌公司的股东之一。
也就是说，这一案件是公司的股东起诉公司董事，本是公司内部事务，却扩大到了法庭。为何Client Earth要这么做？为什么是公司董事来承担其个人责任？
那么，壳牌公司的什么行为招致了自家股东（环保团体）的诉讼呢？
首先，环保组织Client Earth认为壳牌公司忽视了其净排放量没能满足《巴黎协定》中要求的气候战略——满足全球变暖1.5摄氏度的升温限制。想要满足这样的标准，就意味着壳牌公司不得不削减其生产的石油和天然气的数量。这是Client Earth最主要的诉求。
不仅如此，壳牌公司曾于去年在荷兰海牙已经输掉了一场诉讼，在那一场诉讼中，海牙地方法院要求壳牌到2030年的排放量要比2019年的水平相比减少45%。
尽管壳牌公司决定提起上诉，但还是制定了新的计划，意图将2030年其销售的能源产品的碳强度排放降低20%，到2035年降低45%，但不会减少绝对排放量。
而根据行业报告显示，壳牌公司到2030年不仅不会达到真正减少排放的目标，而且其净排放还会增加4.4%。
然而，壳牌公司也有自己的“苦衷”，它认为如果政府几乎不采取任何行动和措施规范消费者的能源，那么作为企业的它不能对其销售的产品所产生的碳排放负责。
正是这样的态度和行为，Client Earth作为股东，认为壳牌的董事正在带领公司误导投资者及其在市场中的竞争对手，董事会也未对公司化石燃料转型做好充分准备，在未来有可能致使公司受到资产搁浅的风险。因此，将其一纸诉状告上法庭。
公司行为到底代表了谁？董事的职业准绳又在哪？
在这个案件中，Client Earth作为公司的股东来控诉公司的董事，从理论上来说有些伤敌一万，自损八千的感觉。
毕竟，作为股东是可以通过公司的机制来表达自己的诉求，是没有必要将董事告上法庭的。并且此事一出，不论结果如何，都将会影响到壳牌公司的股市表现。
而事实上，Client Earth的力量有限，它想通过此举来号召和促使更多的股东来加入声讨董事的行列，以扩大环保主义在公司决策当中的影响力。
然而，壳牌公司宣布增加股息，并计划回购股票（增加投资者手中剩余股票的价值），在经济利益的诱惑下，其他股东可能很难愿意加入Client Earth的行列。
正是由于这些原因，为了迫使能源公司履行自己的环保职责，Client Earth最后选择了法律途径，控告公司董事，让其在决策中做出让步和改变。
很多人都认为公司具有独立的法人资格，公司的责任是有限的。公司做任何事情，都是公司自己的事情，和别人没有关系。这种说法很明显是错误的。
丽莎在昨天的文章中已经说过，董事和公司之间的关系是一种受托责任关系，也就是董事是受委托来照顾公司的，是一种监护人的角色。公司出了事情，董事在很多情况下，都是难脱干系的。这就等于是，一个大人受别人委托来监护一个孩子。现在这个孩子犯了错误，大人能够摆一摆手，说那是他/她的事情，和我没有关系吗？
企业董事因为公司行为而被起诉的情况，远远不止壳牌公司这一家。最近一个比较出名的案件则是英国税局起诉乐购（Tesco）董事的案件。在这个案件中，乐购的前财务总监因涉嫌2.5亿英镑的税务欺诈和会计丑闻后而被税局起诉受审。
这一轰动一时的案件让Tesco的股价暴跌近12%，市值约蒸发了20亿英镑。不仅如此，Tesco还给严重欺诈办公室SFO缴纳了1.29亿英镑的罚款
虽然最后乐购的董事被判无罪，但是这个案件再次说明，董事这个职位看起来是光艳的，但是这碗干饭也不是容易吃的。在经营公司的过程中，任何一点疏忽，都有可能让涉事董事面临严重的个人风险，轻的情况是民事处罚，重的情况则可能面临刑事起诉的结局。
比如：
游乐场所有孩子被甩了出去，游乐公司的董事担心的不单是需要向当事人的父母赔偿的问题，而且还需要考虑警察什么时候会过来，自己该如何回答的问题。
建筑公司工地上出了事故，也不单单是赔钱了事的问题。对董事来说，也是害怕会否因此招来警察，调查自己在公司的安全隐患问题上是否出现渎职的问题。
就英国范围内来说，目前最受煎熬的公司董事估计是英国船运公司P&O了。这家公司的董事于2022年3月18日在毫无征兆的情况下，宣布一下子解雇800名员工，从而招来众怒。目前不仅仅有员工已经提出了高达几千万镑的非法解雇的索赔，而且英国的破产服务局已经开始了针对董事的刑事调查。
当然了，我们上面所说的只是大公司的情况。其实，小公司的董事也会面临同样的结局。比如说，公司拖欠税局的税款。税局在这种情况下，不单会对公司采取措施，来追回欠款，同时，会考虑采取措施，对董事进行处罚。这包括没收董事的个人物品，甚至是提出刑事起诉。
同样的道理也会发生在公司雇佣非法劳工的情况。移民局在对公司罚款的同时，也是有权力对董事采取行动的。比如说，公司一旦出现两次或者更多雇佣非法劳工的情况，他们基本会对董事提出刑事起诉的。
正是由于这些原因，有经验的董事往往会在做出重大的决策之前，首先咨询律师，让律师来建议自己应该如何去做。这样的话，哪怕将来出了事情，自己也可以有辩解的理由，证明自己不是有意为之或者是疏忽所致。
还有不少的董事，在接受董事职务之前，一般会要求公司来出钱，替自己购买相关诉讼保险。这样的话，自己万一遇到被起诉的情况，律师费用可以由保险公司来承担，来保证自己有钱把官司打到底。
总而言之，任何人在考虑是否担任公司的董事职位之前，都应该考虑和这个职位相关联的风险。单单只要求自己不主动去犯法是远远不够的。作为的挂名董事或者是当一天和尚撞一天钟的态度都有可能是危险的。
好的，关于公司董事职责的问题，今天的文章就先到这边。未来，丽莎会为各位莎粉讲述有关英国公司法的那些事。让您更加了解英国公司法的相关事宜，做起生意来更加得心应手。
如果您在英国公司法、英国劳工法方面有疑问，您可以联系咨询法律顾问。丽莎在这一方面曾经帮助许多客户解决问题，请您随时联系丽莎律师行，我们专业的商业律师会回答您的疑问，解决您的问题。
任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。
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