去年，英国家居连锁商店Wilko宣布进入破产管理之后，让无数人嘘唏，一家英国人熟悉的家居店就这样走出历史舞台，尽管一些店铺被收购，网站也易主，但起码还没有完全从人们的视野中消失。
而另一家破产的英国家居百货连锁店，我们今天要讲述案件的涉事公司——BHS（British Home Stores）可就没有那么幸运了。
BHS于1928年成立，曾是一家上市公司，2000年时被菲利普·格林爵士收购并私有化。随后，该公司于2009年成为Green’s Arcadia 集团的一部分。在连续几年亏损之后，该公司于2015年3月以1英镑的价格出售给了多米尼克·查普尔（Dominic Chappell）领导的财团Retail Acquisitions Ltd。
而后，几经浮沉的BHS最终在Retail Acquisitions Ltd的管理下“寿终正寝”，关闭了所有163家门店，正式退出了历史舞台。BHS线上平台也已经易主。
如今，有关BHS的判决再次成为了新闻头条，公司相关董事被判处高达1800万英镑的罚款。
那么，BHS在破产前到底发生了什么？这些被起诉的董事到底是如何拖垮BHS，让其欠下高达10亿英镑的巨额债务？
BHS，在破产前被全部榨干
上文中，我们提到BHS最终被多米尼克·查普尔（Dominic Chappell）的财团 Retail Acquisitions Ltd所收购。
这个查普尔是Retail Acquisitions Ltd 的负责人，曾三度破产。从这个公司名字和他个人的经历大家就能知道查普尔并不是个“善茬”。
事实上，他在接手BHS后，并没有按照约定向资金极度短缺的BHS注资。而是在控制BHS后，通过BHS购置了一艘游艇、一辆宾利欧陆和各类奢侈品。
2016年4月26日，当BHS有可能进入破产程序时，查普尔将150万英镑从BHS转移到了一位朋友拥有的一家公司，这位朋友也是Retail Acquisitions Ltd的董事会成员。
查普尔自己也承认，在他控制BHS的13个月期间，他从BHS总共榨取了2,627,643英镑。
此时，该公司负债13亿英镑，其中包括5.71亿英镑的英国养老金债务。
2019年，英国破产管理局依据《1986年公司董事资格取消法》对BHS倒闭展开调查，禁止查普尔在未来10年内担任任何公司的董事。
2020年，查普尔又因 “公然”不缴纳税款（584,000英镑）而被判刑入狱6年。时间来到2023年，他于年底获释，随后按捺不住“搞钱”的他又与人合开餐厅，但又因违反了对他的禁令，他再次“锒铛入狱”。
可以说，查普尔是完全无视法律，肆意掠夺公司资产，即便已经入狱，也没能阻止他再次“兴风作浪”。
除了查普尔，还有董事一同“为非作歹”
本次爆出的有关BHS的判罚，其实并不是针对查普尔的，而是BHS另外2名前董事，也是Retail Acquisitions Ltd的关键负责人：伦纳特·亨宁森（Lennart Henningson ）和多米尼克·钱德勒（Dominic Chandler）。
索赔人是FRP Advisory，它是一家担任BHS清算人的公司，它代表了债权人向BHS的董事们提起诉讼。
索赔人表示，亨宁森和钱德勒涉嫌“不当交易”和“违反公司董事职责罪”。
一般来说，不当交易是指公司董事明知公司无法避免破产但仍继续进行交易。在本案中，2位董事们同样违反了董事的受托责任，没有让BHS顺利进入破产程序，而是继续进行交易，董事在这样的情况下没有考虑债权人的利益，未能促进公司的成功，违反了《2006年公司法》对公司董事的要求。
高等法院的Leech法官在长达533页的判决书中表示：亨宁森和钱德勒除了需要1300万英镑的罚款外，还被要求赔付500万英镑，以弥补其违反公司董事职责的损失。
索赔人表示，这500万英镑是英国首次认定董事弥补其违反公司职责的损失赔偿。并且，这1300万的不当交易赔偿是自《1986年破产法》出台以来的最大一笔。
甚至，亨宁森和钱德勒还可能需要支付更高的赔偿金额，最终有可能需要支付高达1.355亿英镑的赔偿，而这些钱最后将会交给债权人。
接下来，本月末将要举行的听证会将会最终决定两位前董事所需要支付的总金额。
不过，看起来亨宁森和钱德勒对1800万的赔偿没有太过于担心。根据他们所言，他们有2000万英镑的“董事保险”，其中包含辩护费用。
但目前最终的判罚还没有最终确认，因此，并不清楚他们是否能够负担最后的裁决。
丽莎小结：
在英国，像Retail Acquisitions Ltd这样“无视法律”的公司，“极度贪婪”的董事仍是少数，但不乏一些别有用心的人，为了利益不择手段，将一家享有商誉的公司一步一步掏空搞垮。
BHS在被收购后的一年左右的时间内，就遭遇了品牌的崩塌，百余家门店的关闭，万余人的工作消失，而查普尔、亨宁森和钱德勒等人却从中牟取巨大的利益。
令人欣慰的是，这一案件也有了实质性的进展，能够让那些在BHS倒闭中遭受损失的个人、企业和养老金看到一丝曙光。
在本次判决中，不仅仅判罚了亨宁森和钱德勒的不当交易赔偿，还要求他们弥补自己违反公司职责的损失，前文提到，这是有史以来的第一次。
这也意味着，如果英国公司董事未能履行自身职责，给公司带来巨大损失的话，那么是有可能被判处一定的罚款进行弥补的。
讲到这里，丽莎还是想要再次与各位莎粉分享作为英国公司董事的职责：按照英国的法律规定，公司的董事和公司之间是一种基于相互信任的托管关系，也就是公司出于信任，把公司的所有资产和利益托管给了董事。董事承担着一个受托人的角色，对公司有着受托的责任和义务。
公司董事的基本责任出现在《2006年公司法》第171-177条款中，具体如下：
- 按照公司赋予的权限行事；
- 以促进公司的成功为己任；
- 进行独立的判断，也就是不受自己利益的牵涉；
- 以合理的细心，技巧和勤奋来行使董事职责；
- 避免（和个人的）利益冲突；
- 行使董事职责时不再收受第三方的好处；
- 在代理公司进行交易时诚实披露自己在相关交易中的利益。
因此，像查普尔、亨宁森和钱德勒等人的行为，完全背离了《2006年公司法》中对董事的要求，把公司当成自己的“私人金库”，肆意挥霍，滥用职权，最终导致了公司的破产。
丽莎在过往的不少咨询中，发现了一个共同的问题，很多董事会将公司作为自己的“私产”，并未将“自己”与“公司”看成2个不同的法律实体，认为公司的钱就是自己钱，认为自己想怎么做公司就要怎么做。
实际上，这种想法和观念是错误的。作为董事，往往不是做好生意，当好老板就可以了。在法律层面，仍需要各位董事规范自己的行为。 特别是法律要求董事在管理公司的过程中必须谨慎行事。这包括对公司的财务状况随时进行审查，一旦发现公司可能出现资不抵债，要破产的情况，董事必须尽快采取措施，启动破产程序，而不是不闻不问，让公司继续运转下去，从而让更多和公司打交道的人蒙受更大的损失；否则，公司的债主 是有可能采取行动，让董事来承担个人责任，进行赔偿的。
丽莎在工作中经常接到遇到这类问题的咨询。在这种情况下，董事往往问道的问题是，自己是应该让公司主动破产，还是说等待别人来申请公司强制破产，哪个更好。其实这种想法从根本上来说就是错误的。公司是否需要破产，是完全根据公司的经营状况如何。一旦公司的状况意味着公司必须破产了，董事就应该立刻采取行动。这中间其实是没有选择余地的。
如果您有任何关于英国公司法、英国公司董事职责相关的问题，欢迎随时咨询丽莎商业部。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
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