在英国买房，印花税（SDLT）是多数购房者必须面对的一笔费用。尤其是对于高价值房产、海外买家或是多套房产持有人来说，印花税是购房前需要仔细考量的因素之一。
一般来说，印花税的税率受房产类型（住宅/非住宅/混合用途）、成交价格、以及买方已持有房产数量等因素影响。当然，在某些情况下，购房者有可能得到印花税“豁免”或适用较低税率的情形。
今天丽莎和各位莎粉分享的案件（Raj Sehgal v HMRC）就和印花税有关，案件中看似小小的车位或地下储物间，可能改变整个交易的税率。
那么，Sehgal夫妇如何因为一个地下仓库，从支付“住宅高税率”，走到在一审法庭赢得“混合用/非住宅”处理的结果的呢？
案件背景：一套豪宅与一个小小的地下仓库
2022年1月，本案的主人公Sehgal夫妇与开发商签订合同，用18,250,000英镑购买位于伦敦格罗夫纳广场（Grosvenor Square）的一套四楼公寓，同时包含一个车位和一个地下二层的仓库。
不过，公寓和车位为长期租赁的转让（均为900年以上），而地下仓库则是新授予的20年的租约。三项房产在土地注册处分别登记，并在完成时一并过户。
起初，Sehgal夫妇提交单一印花税报表，将整笔交易完全视为“住宅”，并按住宅高税率缴纳印花税（毕竟这是上千万英镑的公寓）。
不过他们随后发现，自己还有一个地下仓库，于是申请改正并要求退税，理由则是住宅为混合用途（shared amenities），地下仓库并非“住宅财产”，且与公寓在法律上是独立的利益，因而交易应按非住宅或混合税率处理。
然而，英国海关税务总署HMRC却不这么认为，并不想给他们退税，毕竟这一退税就是快百万英镑。
在这场纠纷中，其实争点集中而简洁：这个看似微不足道的地下仓库，是否构成“residential property”（住宅），适用住宅税率？还是应当判定为“非住宅”从而使得整个交易需要按照非住宅或混合税率处理。
事实与争点：合同一个价，产权三张纸
其实，本案在事实层面并不复杂，也无重大争议，具体如下：
这是一个单一合同、单一对价购得三项权益；
公寓与车位为既有长期租赁的转让，地下仓库为新租赁；
三项权益在土地登记册上有各自独立的title number；
地下仓库的租约包含常见租赁条款（地租、服务费、没收条款）并允许通过公共走道进入；
租约对地下仓库使用作出限制（仅可作“private residential storage ancillary to use of a Residential Apartment”），且转让或分租须经Freeholder同意，Freeholder也不得无理拒绝；
租约中的转让/分租条款允许在特定情况下转让或分租给其他已拥有或正同时购得该楼内住宅的人。
那么，本案的法律争议就集中在两条法律之间的技术判断：
1.三项产权是否构成独立的土地交易（若独立，则会视作关联交易“linked transactions”）；
2.即便被视为单一交易，储物单元是否属于公寓附带交易。
3.如果属于附带交易的话，则需要进而决定其是否构成住宅（residential property）从而触发住宅税率。
看到这里，相信大家就能够理解本案的核心了，那就是地下仓库，到底算不算作住宅。
法院如何审理和判决？
案件来到一级税务法庭（First-tier Tax Tribunal，FTT）进行审理，而法官的思路也是非常明确的：
1. 三套租约分别登记并非形式主义
尽管这套房产是一份合同和价格，但FTT认定公寓与地下仓库在法律上属于不同产权的物业（distinct legal interests），并且各自有独立的土地登记编号，这意味着二者在法律上可以被不同的人分别取得。例如，卖家可以卖公寓给A，同时将地下仓库卖给B。正因为这种可独立转让性，法院认为它们可以构成独立的土地交易，即便原合同是合并的。
法庭同时指出，即便把结论倒置，假设二者构成单一交易，仍要判断地下仓库是否为“附属物”或公寓的附属交易，从而是否应被视为主交易的一部分用于定义“是否为住宅”。
2.附属（appurtenance）的标准：不可分离性与从属性
在判决中，FTT认为附属物须具备某种程度的不可分离性或从属性，即该项产权物业实质上是为一个特定主题提供服务，并不可独立存在或转让。
法庭在审视地下仓库租约时发现：
租约允许在得到Freeholder同意下转让或分租给其他公寓的业主或租户；
地下仓库的登记册未在公寓的登记册中被注明；
地下仓库的产权可以和公寓分离出售，拥有者可以卖掉公寓却保留储物单元，反之亦然。
因此，法庭认为这些事实显示出地下仓库并不具备典型的“附属”标准，不能将地下仓库视为“附属于”该公寓。
3.实质判定“住宅”属性
还有一个问题，就是判断该地下仓库是否属于“住宅”，这取决于其是否为公寓的利益之一。也就是说，地下仓库的土地权益是否是为了公寓的占有人而存在，随公寓的占有人而变动。FTT认为地下仓库的权益是授予地下仓库租约持有者的，而非必然随公寓的所有权人而自动转移；该利益可以转移给其他并非该公寓所有者的人，或者在某段时间里并不“惠及”任何公寓所有者。因此，地下仓库不构成住宅。
基于上述理由，FTT允许了Sehgal夫妇的上诉，认定该交易并非为“纯住宅”交易，适用于非住宅或混合税率，Sehgal夫妇应当获得退税。
小小仓库改变房产性质，意味着什么？
其实本案最核心的一点就是，FTT确认：哪怕非住宅部分占比极小，只要存在非住宅成分，住宅税率便不能适用相关交易。
这样的判决虽然“出乎意料”（法官也承认储物单元的价值相对公寓微小），但在法律逻辑上并不荒谬：税法用语讲究精确，产权登记的方式与利益的可独立性在土地法中极为关键。
对于高价房交易来说，即便一个小储物间也可能把整笔交易的税率从高额住宅税率降为非住宅或混合税率，变化可达几十万英镑甚至更多。
拿Sehgal夫妇的房产来举例，如果按照住宅标准，他们的印花税高达210万英镑（粗略计算），那么在判决后，他们的印花税可能会立刻降至90万英镑。节税效果非常之明显。
因此，这一案件对于买家、卖家、房产律师甚至税务筹划者都有重要意义。
需要注意的是，英国税局很有可能对该判决采取进一步措施（比如上诉或通过立法修补），以“堵住”此类印花税的“漏洞”。
哪些情形通常能被认为是“非住宅”或能减免？
根据丽莎的经验，一般来说，以下情况能够适用非住宅税率，或适用于混合税率（仅作指引，具体情况依事实与法条判断）：
独立商业物业：店铺、办公室、工厂等显然非住宅；若交易中主物为非住宅，一般适用非住宅税率。
明确独立的商业用车位/储藏室：若合同、登记和使用方式表明其独立并可单独让渡，可能被视为非住宅成分。
农业或林地：通常归类为非住宅用地。
与住宅永远分离的权益：如能证明某项权益法律上不会随住宅的所有权转移，或其利益不专属于住宅占有人，往往难以认定为住宅附属。
豁免/减免情形：例如首次购房者在一定条件下可能享有优惠；公司收购非住宅资产或某些慈善机构交易也可能有特殊处理（具体规则随税法变化）。
本案的出现其实给广大购房者和房产投资者拿出了一个具体的“节税实例”，证实了在合理设计合同与登记结构的情况下，是可以让印花税大幅降低的。
如果您是专业的房产人，或是建筑商，同样可以安排此类的税务前置审查，为开发项目设计合规且节税效果显著的产权与租约安排，建议尽早与房地产律师及税务师合作，逐条检视租约、title和对价分配。
如果您在印花税方面有任何问题，或是在房产买卖上有任何疑问，欢迎随时咨询丽莎房产部。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
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