在英国想要打造自己的商业品牌其实并不容易，不少企业想要扩张，但困顿于资金、营销、税务、供应链方面等种种问题。
想要让企业进一步得到扩张，银行贷款；外部投资；引入新的合伙人都是可以考虑的方法。
但如果既想要资金，又想带入更多人力和人脉资源，引入新合伙人似乎是一个完美的选择。不过，假若前期没能做好一定的商业规划、企业制度搭建与合伙人退出机制，那恐怕日后会出大麻烦。
轻则影响公司运营，重则会让企业陷入危机。最近，一家在英国成长壮大的茶饮品牌“Bubble Citea”就遇到了这样的问题，几位合伙人不得不对簿公堂（2345 Retail Group Ltd v Bubble City Ltd and others）。
案件背景：
“Bubble Citea”品牌起源于2013年，由第三被告Sachdeva先生创立Bubble City公司在吉尔福德（Guilford）开设首家店铺。
此时的Bubble Citea还是一家名不见经传的奶茶店，还没有开始进一步商业化从而变成一个成熟的连锁品牌。
2018年6月，品牌创始人Sachdeva先生结识了Gao先生（为本案的第四被告），并在朴次茅斯（Portsmouth）开设了第二家奶茶店，并成立了Bubble Portsmouth公司。
2019年初，Sachdeva先生和Gao先生通过他们共同的熟人，即本案的第二被告人Meng先生介绍，结识了一位成功的中国商人Xie先生。而Xie先生有意向Bubble Citea业务投资。
2019年4月，双方原则上达成协议，将Bubble City公司（Sachdeva先生持有）和Bubble Portsmouth公司（Gao先生持有）打包出售给一家新成立的公司Enno，Xie先生将投资该公司，Sachdeva先生、Meng先生和Gao先生都将拥有该公司的利益并受雇。
2019年6月，Enno公司成立，Xie先生和Meng先生被任命为公司的2位董事，其中95%的股份被分配给Xie先生，而5%的股份分配给Meng先生。同时，Enno的两家子公司也随之成立：OpCo和Bubble Tea Supplier Ltd。
至此，新的集团公司框架基本搭建完成，Bubble Citea也迎来了属于它的快速发展。
新投资人注资百万英镑，不料迎来新冠大流行
当时，Sachdeva先生在出售Bubble City公司时签署了一份商业购买协议（BPA）。根据该协议，他将Bubble City出售给Enno。BPA 包括一项重要的第22（d）条：允许Sachdeva先生在一年后“撤回交易”，或者放弃该选择权并由Enno公司向他支付70,000英镑。
2019年8月，Sachdeva先生将其在Bubble City股份以£1的价格转让给了Enno公司。同时，投资人Xie先生在新公司的持股比例降至80%，其余20%的股份由其与Meng先生共同转让给CTMH公司（“CTMH公司”的股份由Sachdeva先生，Meng先生和Gao先生平分）。
从此，Meng先生成为了Enno的总经理，Sachdeva先生负责市场营销和谈判新门店，Gao先生负责物流和新门店开业的实际操作。
在此期间，投资人Xie先生总共向Enno投资了120万英镑。到2019年12月，Bubble Citea又在贝辛斯托克、普利茅斯、布莱顿、阿克斯布里奇、布罗姆利和克劳利开设了六家分店。
为了进一步扩张生意，新的投资人Ding女士也投资了150万英镑。这看起来是大家一起合伙做生意，各取所长的结果。
然而一场突如其来的变故——新冠大流行导致的封锁让所有门店都暂时关闭了，业务发展基本暂停。
关系迅速恶化，大股东股权被极度稀释
合伙关系中，最考验人的就是当危机来临时大家的反应。
2020 年初，奶茶店经营受阻是必然的，无力阻止的。当时。Xie先生对公司经营很是不满，想要换掉Meng先生，重新找新的经理来管理公司。
但需要注意得是，Meng先生是现在公司的“核心”，他既是串起当下公司得关键之人，同时又是Gao先生和Sachdeva先生的朋友。
而另一边品牌创始人Sachdeva先生也对新公司Enno感到了失望。
也就是说，投资人Xie先生想要动的人，可能是公司的掌权者，是最不应该动的人。
双方关系的恶化在2020年6月达到顶峰，Meng先生声称要解除Xie先生的董事职务，并且表示要大量发行Enno的股票，让Xie先生在Enno的持股量大幅稀释至1%。
更绝的是，Xie先生随后从公司的管理层群聊中被踢出，当Xie先生想要来到在朴次茅斯的办公室时又被拒绝进入。紧接着，Meng先生任命Gao先生为Enno的董事。
可以说，Xie先生尽管拿出了百万英镑的投资，但好像被“踢出局”了。
股权争议不休，创始人却威胁退出
2020年7月，看到如此一幕的品牌创始人Sachdeva先生也非常无奈，于是想起了自己之前所签订的协议中的“撤回交易”条款。
于是，Sachdeva先生通知Meng先生，表示自己想要“撤回”当前的交易，即收回自己Bubble City公司，以及他原来在吉尔福德的分店和品牌。
在这样的情况下，为了保住生意和品牌，Meng先生与Sachdeva先生签署了两份协议，而这两份协议均在Xie先生不知情的情况下签署的：
“Settlement Agreement”（和解协议）：以Enno转让OpCo唯一股权至Bubble City，同时Bubble City股权回归Sachdeva先生；
MOU（谅解备忘录）：设定Sachdeva先生应得到OpCo管理费及品牌使用费约52.4万英镑，但以股权置换方式结清该债务。
这两项协议绕过Xie先生的授权，将OpCo的控制权转至Sachdeva实控之下。这两份协议也成为了日后法律上的核心争议。
紧接着，Meng先生辞去了OpCo的董事职务，Sachdeva先生和Gao先生被任命为OpCo的董事。
而后，OpCo在接下来的2年中快速发展，到2022年8月，Bubble Citea的店面数量已经来到了30家。
投资人一肚子火，诉讼成功了吗？
从投资人Xie先生的角度来看：自己拿了百万英镑投资，公司现在发展壮大，门店数量30多家就是靠着自己的投资完成的，Meng先生未经他这个大股东的允许就擅自变更董事，并大幅稀释了自己的股份，而他最后却被踢出局。
是不可忍，熟不可忍！为了捍卫自己的利益，Xie先生与公司之间进行了一系列的诉讼，由于篇幅限制，丽莎在这里给大家简要梳理：
2022年7月，判定Meng先生擅自稀释股权并移除Xie先生董事身份的行为无效；
2023年，Enno清盘，债权变更至专设实体，由Xie先生及清盘人转让其追索权利；
2025年2月，法院认定公司与Sachdeva先生之间的Settlement Agreement无效（非真实合法），Meng先生与Sachdeva先生存在违反信义义务与串谋行为。不受英国《2006年公司》第175条和第177条的保护；
判决Bubble City对非法股权转让承担“知情收受”（know receipt）责任，OpCo股权应归原先 Enno所属人（即清盘方与其受让人），另追索平衡赔偿总计约180万英镑，并认定额外99股为可回溯股权。
其中，最重要的判决是关于“和解协议”的问题：
法院之所以判决该协议无效是因为，和解协议需基于真实纷争、诚实谈判，若用以掩盖欺诈与利益转移，则属法外操作，应受无效处理。
并且，Bubble City 明知该股权转移来源非法，仍接受，并从中获益，构成知情收受（knowing receipt）责任。Meng先生、Sachdeva先生与Bubble City合谋剥夺Enno原始股东权益，遂被判定为“非法串谋”。法院判定这些活动与股权转让时间节点、资金流向一致，因此理应承担相应赔偿责任。
也就是说，法律最终给Xie先生了一个交代，让他能够追回自己的投资和损失，但相信这一次的经历也会让Xie先生在以后擦亮眼睛。
丽莎小结：合伙投资要把丑话说前头
本案看起来比较复杂，但本质上是一个非常典型的投资人和公司管理者之间存在矛盾并引发股权、利益之争的案件，或者说是一个典型的反面教材。
其实这也给广大投资人、企业管理者、公司股东、公司董事一些警示：
公司宪章：公司宪章就是公司的宪法，是公司所有行为的法律依据，是公司管理和行为的准则。因此一个公司要想管理好的话，首先必须有一部非常清晰，合理的公司宪章，规定公司可以做哪些事情，不可以做哪些事情；哪些决议需要经过董事会的批准，哪些又必须获得公司股东大会的批准。比如上面所说的和解协议和备忘录，如果明确规定这些文件的批准必须经过公司股东大会的话，Xie先生由于拥有公司的控股权，这些文件自然无法获得通过，也自然会是非法的。
透明与合规：任何涉及公司控制权变动的协议，都须具备真实争议背景、董事会审核、利益攸关董事的披露，股东大会的召开以及批准等；如果这些程序没有得到遵守的话，这些协议很容易被判定为非法的。
文书合法≠行为合规：法院重视实质目的而非形式，有违规目的的协议可被撤销；
及时法律介入：若面临资产被抽逃、操控局面，一定要及时寻求法律救济，冻结资产、提起诉讼和申请临时禁令。
丽莎也建议企业、公司董事、投资人，在选择外部投资，或打算获得外部投资时需要做到以下的内容：
内部建立“重大资产交易审批制度”，杜绝幕后操控；
引入独立董事参与关键审批，确保程序公平；
形成保险、合规与争议预警机制，让争议一旦发生便可依法、有证据地应对。
这样不仅能够帮助企业更加合规地经营，也会让投资者感到更加安心，有了健全的制度才能让企业进一步发展。
如果您在投资、并购、企业管理方面遇到了任何法律问题，欢迎随时咨询丽莎商法部。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
觉得丽莎的文章不错？请不要吝于点赞和转发！您的支持是丽莎继续前进的动力，我们将尽力为莎粉们提供最新最全的实用信息。
> 📱 《丽莎知道》网站版 📱 <
《丽莎知道》有自己的网站！
复制网址www.lisaknows.co.uk进入《丽莎知道》网站。手机、平板、电脑，任何时间，任何地点，轻松掌握第一手英国法律资讯。
想要更快找到自己想看的文章或影片？使用《丽莎知道》网站的分类和关键字搜索，立刻获取微信公众号的同步更新！
通过“问问丽莎”功能，您还可以提问、讨论，甚至结交朋友！我们提供6大主题论坛，包括移民、房产、商业、诉讼、税务等，帮助华人在英国互相交流与支持。如果有隐私问题，您也可以私密咨询丽莎。
立即访问：www.lisaknows.co.uk，体验更多便捷功能！
如果您有任何疑问，或者想了解更多关于我们的法律服务，欢迎随时与我们联系，我们随时为您提供专业的支持。
无论是通过手机、平板或电脑，丽莎律师行始终伴您左右。委托丽莎，法律服务从未如此简单！
丽莎律师行联络邮箱：info@lisaslaw.co.uk
联络电话：020 7928 0276
联络微信号：lisaslaw006
扫一扫，《丽莎知道》微信公众号：
