340万镑！英国华人独角兽企业Made.com被Next收入囊中！

上个月末，丽莎和大家分享了Made.com陷入困境的消息：这家由华人创办的家具独角兽企业再次成为商业新闻主角，而这一次不是因为“风光上市”，而是已经到了“悬崖边缘”，不再接受客户的订单。

 

不了解Made.com及其背后故事的莎粉可以查看丽莎的往期文章：《仅隔一年,估值暴跌99%!英国华人创办的家具网站如今“穷途末路”》

 

眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他楼塌了。上市后一年零四个月，Made.com因经营不善被迫进入接管程序（administration）。上个月底，Made.com表示至少需要在未来18个月内筹集7000万英镑的资金才能继续维持运转。

 

2周的时间过去了，Made.com在资本市场中顽强求生，积极寻找可能的外部资金支持，但由于当前经济环境不佳，这一计划并没有如愿实现。

 

不过，Made.com至少是一家上市企业，其运营理念得到不少消费者的支持，虽然运营出现了问题，但是作为一个面向消费者的品牌，不少资方积极争夺Made.com的收购权。

 

最后，英国时尚高街品牌Next花费340万英镑将Made.com收入囊中，这和两年前Made.com高达7.75亿英镑的估价简直是天壤之别，虽然我们不能将品牌估价与实际价值相比，但看着这样一个由华人创立的品牌这边香消玉殒，不由得让人发出一阵叹息。

 

借此话题，丽莎今天和大家聊一聊在英国公司并购（M&A）的那些事，英国公司的并购有哪些法律步骤，涉及海外资方的并购又应该注意哪些问题。

 

340万镑，1.2万名顾客，400人失业

 

 

Made.com背后的数字

 

尽管看似Made.com最后还是找到了出路，但实际上，Next只是收购了其品牌、网站、知识产权和客户数据库，至于当前剩余的订单和日后的品牌走向还没有具体的计划。

 

也就是说，Made.com的品牌价值仅剩340万英镑，当前已是名存实亡，未来是否以当前的模式运作，还是要新主人Next决议。

 

因为公司已经被接管，当前的剩余的1.2万名顾客的订单仍会继续处理，剩余的家具库存将会被拍卖，所以，此前在Made.com下订单，尚未收到货或尚未退款的客户，需要耐心等待。

 

根据清算方——普华永道的消息，Made.com将会有400人被裁员，其中320人直接裁员，另有79人已经辞职，在结束通知期工作后便会离职。

 

此前，Made.com的创始人李宁在其社交账户领英（LinkedIn）上表示自己将试图确保100个工作岗位，已完成所有未交付的订单，并且想通过自己的资金来回购公司股份，将Made.com的供应链和业务简化，但是这一提议没有被接受。

 

目前，Made.com的股票已经被停牌。Next将使用一种预先托管（pre-pack administration）来收购Made.com。这就是说，在托管员被正式委任之前，公司的有价值资产已经被决定要卖给谁了。在很多情况下，托管员只是起到橡皮图章的作用，在接受委任后，只要签字盖章，就完事了。

 

这种方式好的地方在于，它将会以“持续经营”的形式将Made.com的所有权转移，不会影响业务运营的连续性。在任命破产管理员后立即完成销售可以防止损失，这会减少债权人的可用资金。

 

那么，英国公司并购（M&A）有哪些步骤呢？

 

一般来说，我们需要判断公司的性质，是属于私人公司还是上市公司。

 

如果是私人并购的交易，在英国大多是以通过股份购买交易的形式进行的，目标公司全部已发行股本由买方约定的价格从卖方手中收购，目标公司将成为买方的全资子公司，目标公司的所有资产和负债仍保留在该实体中。

 

在这种交易中，目标公司的某些资产和负债（包括但不局限于固定资产、知识产权、债务人和商誉），由买方从卖方那里收购并已吸收到买方。

 

如果是上市公司的交易，虽然最终目的也是收购目标公司的全部股本，但是需要向目标公司所有股东发出收购其股份的合同要约，并且需要确保获得目标公司50%以上拥有表决权股份。

 

除此之外，上市公司的收购还需要受到监管机构的监督，受到《收购守则》的约束，必须依照该守则进行公开并购，通过法院批准的方案进行收购。

 

相对来说，涉及的因素较多，受到的制约也更多。但在资金充沛的情况下，上市公司的并购交易可以更快地实现有效控制（吸纳了超过50%具有表决权的股份），在修改条款上有更大的灵活性。

 

比如，今年马斯克在收购推特的过程中，由于他此前已经“偷偷地”购入大量的推特股票，成为实质上的最大股东，给出的收购要约也获得了大多数持股人的同意，虽然在收购中期出现波折，但最后的收购过程是顺利和快速的。

 

在确认了公司性质之后，整个并购交易可以分为3个阶段：签署并购协议之前，签署并购协议后和正式交割。

 

在正式签署并购协议前，双方一般会签署一个框架性或意向性协议，就并购协议中的关键条款进行约定。这份协议通常不具有法律约束力，只具有指导作用。

 

在正式签署并购协议之前，最重要的事情就是尽职调查。尽职调查就是对目标公司的摸底，对法律状态的确认或提出质疑以及发现潜在风险。这是收购方和收购方律师必须要进行的步骤。

 

尽职调查不仅仅是对公司的账目、活动和流程进行严格地审查，还需要对公司客户、销售数据、技术、知识产权、战略契约、重大合同、存在的法律诉讼、人力资源问题、税收、监管问题、环境政策等一并调查。

 

也就是说，在没有完成尽职调查前，无法对议价进行谈判或对收购条款进行修改。

 

除了尽职调查，在近年来的收购协议中，过渡期服务协议的重要性也愈加重要，这指的是约定在交割完成后，卖方在一段时间内有义务持续向买方提供相关服务，也就是说双方需要在交割之后预留一段磨合期，这对并购的运营非常重要。

 

当双方律师经过一轮又一轮的博弈，呈现最后的并购协议，并约定交割时间后，就可以进行签署了，签署之后也就意味着双方需要依照协议来行使自己的权利和履行相关的义务。

 

到了具体交割的时间，完成交割后，便意味着收购正式完成。

 

但作为收购方，仍有一些工作需要完成，比如变更公司股东和董事，更新公司内部记录等。

 

 

涉及海外资方的并购又应该注意哪些问题？

 

根据英国刚刚颁布的《2021年国家安全和投资法》的要求，对于17个敏感领域的并购将会进行调查，这包括：

先进材料、先进机器人、人工智能、民用核电、通信、计算硬件、政府关键供应商、加密身份验证、数据基础设施、国防、能源、军民两用技术、量子技术、卫星和空间技术、紧急服务供应商、合成生物学和运输。

 

除此之外，符合以下收购条件也会触发审核：

• 收购合格资产或实体背后的权利和利益（下文会提到什么是“合格的资产或实体”），或与合格的资产或实体有关的权利和利益。
• 被收购的实体或资产来自英国，在英国境内或与英国有联系。
• 收购者对合格资产或实体的控制权水平达到或超过某个阈值。
• 收购未在2020年11月12日之前完成。

 

那么，什么属于合格的资产或实体呢？

 

合格的实体是指除个人以外的任何实体，包括：

• 一家公司
• 有限责任合伙企业
• 任何其他法人团体
• 合作伙伴关系
• 非法人协会
• 信托

 

合格的资产包括：

• 土地
• 有形动产
• 具有工业、商业或其他经济价值的思想、信息或技术（“知识产权”）

 

那么，怎样理解“合格资产或实体控制权水平达到或超过某个阈值”这一规定呢？

 

如果您获得合格实体或资产的权利或权益，并且您获得的控制级别符合以下任何阈值，则您的收购属于需要纳入审查的范围：

• 您在合格实体中的持股或投票权达到或超过特定百分比阈值（例如，高于25%）。
• 您获得合格实体的投票权，允许您通过或阻止管理该实体事务的决议。
• 您能够对合格实体的政策产生重大影响，例如获得任命实体董事会成员的权利，使您能够影响实体的战略方向。
• 您能够使用合格的资产，或直接或控制其使用，或者您能够比收购前更多地这样做。

 

理论上来说，只要是在2020年11月12日之后发生的海外资本收购案，并且收购之后能够掌控公司的话语权，那么这一项收购案就需要进行通报调查。如果没有及时通知，并且没有获得批准的前提下完成收购，那么收购是无效的。

 

 

丽莎小结：

 

Made.com被收购的结局让人唏嘘，但商场如战场，在当前的经济环境下，如果您有充足的资金，可以选择在这时“抄底收购”。

 

在这里，丽莎想给各位想要进行商业收购的莎粉一些建议：

 

首先，需要有充足的准备。作为买家，您需要在并购之前对行业和目标公司有着充分的了解，尤其是对于海外买家来说，如果您对英国的企业和所在行业并不了解，可能会在日后带来麻烦。

 

其次，需要有专业团队来进行协助。一个专业的商业律师团队在收购全过程都是非常重要的，能够给您一些专业法律建议、财务建议和管理建议，能够帮助您做出有效的决策。

 

最后，在收购的过程需要效率和决策速度，在国际收购中，竞争对手更为复杂，在适当的时机做出果断决策是非常重要，很多案件中，往往是以为决策过于缓慢而错失良机。

 

好的，关于“企业收购”的话题丽莎就先说到这里，如果您对于文章内容，如英国公司法、英国公司收购方面有问题，或者其他英国法律方面有任何疑问，都可以进一步咨询丽莎律师行。

 

任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。

 

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