近日，英国钢铁公司（British Steel）传出计划关闭位于斯肯索普（Scunthorpe）高炉设备的消息，与此同时还要裁员2,700人。
对于一家公司来说，如果业务无法继续维持，那么关停业务、裁员减薪都是可以考虑的手段。但英国钢铁公司关闭这两座高炉就意味着——英国作为一个G7国家，没有了从矿石中冶炼金属的能力。
这相当于英国“自费武功”。然而，这个决定已经不能由英国人做主，因为英国钢铁早已被中国的敬业集团所收购，幕后的老板是中国公司。
然而，近日英国钢铁公司与中国股东发生了股息纠纷。这一场“钢铁风暴”的背后，则是跨国融资与董事责任的雷区。
今天，丽莎就来和大家分享发生在英国钢铁公司与中国股东之间的利益纠葛。对于广大董事来说，有哪些值得吸取的教训呢？
中国送来的“救命钱”保住英国钢铁
2019年，英国钢铁公司（British Steel）已深陷破产危机——巨额亏损、订单锐减、现金流断裂。
这意味着这家百年钢铁巨头即将彻底熄火。要知道英国可是工业革命的故乡，英国钢铁都要倒了，这实属让人唏嘘，英国往日的荣光更加黯淡了。
更重要的是，英国钢铁的倒闭还牵动着整个英国北部经济：工人面临失业、供应链断裂、社会舆论压力骤升，英国政府也面临巨大的压力。
就在此时，来自中国河北的敬业集团（Jingye Group）挺身而出，提出以5000万英镑的价格收购英国钢铁的全部资产。甚至还承诺追加数亿英镑投资改造设备、提升产能、保住工作岗位。
这在当时，被誉为“中国拯救英国制造业的典范”。的确，中国公司给英国钢铁送来了一笔“救命钱”。
2020年，这笔交易顺利交割，敬业集团成为英国钢铁的新主人。工人们饭碗保住了，当地的经济有了着落，政府压力暂时得以缓解。
敬业集团也如愿成功进入欧洲钢铁市场。但没人注意的是，这场跨国交易的资金结构，埋下了一颗“法律地雷”。
真相渐显：敬业集团的钱不是“送”的，是“借”的
5年时间过去了，期间英国经历了新冠大流行、高通胀、用工难等种种社会问题。
敬业集团旗下的英国钢铁公司再次陷入了危机，正如我们前文所说：英国唯二的两个高炉将要关闭。
此时，敬业集团和英国钢铁之间也出现了嫌隙。
据英国媒体披露，敬业集团并未如公众理解那样“出资”支持英国钢铁公司，而是通过一系列内部贷款形式注入资金——其中包含一笔高达4,500万英镑的贷款。
而这笔贷款成为了关注的焦点——英国钢铁公司的中国股东被指控通过“后门”收取股息，并向英国钢铁公司收取了数千万英镑的债务利息。
也就是说，这笔钱变成了还有高额利息的借款，并且敬业集团还希望从英国钢铁那里得到分红以“回报”这笔借款。
这引发了英国钢铁高层的极度不满。毕竟，英国钢铁公司一直处于严重亏损状态，2023年税前亏损2.312亿英镑。
并且，在2023年的账目中显示，英国钢铁公司中有7.357亿英镑是以母公司集团“和相关公司”的贷款形式发放的。在2020至2023年期间，英国钢铁公司应向“母公司集团相关方”支付的贷款利息总额为7650万英镑。
除此之外，英国钢铁公司欠敬业集团及关联公司的债务稳步上升，从2020年的1.43亿英镑增至2021年的3.64亿英镑、2022年的6.302亿英镑和2023年的7.357亿英镑。目前尚不清楚2024年和2025年迄今为止还借出了多少钱以及存在多少利息。
可以说，这笔债务就像滚雪球一样，一直在不停地叠加累积。但是，有的莎粉想问，英国钢铁公司不已经是敬业集团的了吗？这钱不就等于左手欠右手那样简单吗？
如果说这是家务事，或许可以这样理解，但作为公司与公司之间来说，这就会牵扯到很多法律问题。
从“股东”到“债主”，跨国并购玩法多？
一般来说，在许多跨国并购中，控股方资金进入目标公司有三种方式：
1.直接增资入股（Equity Investment）；
2.借款注入（Loan Injection）；
3.第三方引资（如私募、基金支持）。
敬业集团之所以选择贷款给英国钢铁公司，而非直接“送钱”，其动机并不复杂，甚至称得上“经典操作”：
- 债权优先、风险可控
贷款属于公司债务，敬业集团作为债权人可依法要求英国钢铁偿还本金和利息；若未来公司破产清算，敬业集团享有资产优先受偿权，这在法律上远优于普通股东地位。
- 有息收益、资金不“沉底”
敬业集团的资金不是“沉没成本”，而是带息回报的投资形式。相比直接出资而言收益更不确定，贷款在财务上更灵活、更高效。
- 保持话语权与风险隔离
作为贷款人，敬业集团既保持英国钢铁公司施加影响力，又能在出现亏损时用合同框架保护自身利益。
可以说，这样的方式确保了敬业集团的核心利益，这也值得广大中小企业学习借鉴。
因为很多公司在向子公司或项目公司投钱时，往往习惯一笔款项或者多笔款项操作，但实际上这样的风险是较高的。其实母公司或大股东可以采用“贷款+利息+担保”的方式进行操作，这样相对来说更加安全，并且更加合规。
如果您有相应问题，欢迎随时咨询丽莎商法部。
风险爆雷：高额贷款让董事陷入法律危机
然而，敬业集团的算盘打得再响，最终也需要英国钢铁公司董事会的盖章同意。
但目前就有人提出质疑：
- 英国钢铁公司是否承担了太多债务，利息是否过高？
- 这样的情况是否损害了英国高铁本身的利益？
- 当初接受敬业集团的Offer，董事是否尽到了尽职调查和风险评估的义务？
简单来说，如果贷款条款被认为损害英国钢铁公司的利益，董事（董事会）就不是“审批者”，而可能变成“被追责者”。
根据《2006年公司法》的明确规定，董事在履职过程中必须：
- 按照公司赋予的权限行事；
- 以促进公司的成功为己任；
- 进行独立的判断，也就是不受自己利益的牵涉；
- 以合理的细心，技巧和勤奋来行使董事职责；
- 避免（和个人的）利益冲突；
- 行使董事职责时不再收受第三方的好处；
- 在代表公司进行交易时诚实披露自己在相关交易中的利益。
若董事在明知贷款利率不合理或未评估长期风险的情况下批准交易，可能被视为违反法定职责。这有可能会导致：
- 民事责任：董事需赔偿公司由此遭受的经济损失；
- 刑事风险：若被认定为故意不当行为，严重者可能被罚款、禁任，甚至面临刑责；
- 名誉损害：失去未来担任其他公司董事的资格。
鉴于英国钢铁的情况，假若在日后的调查中确认当时英国钢铁公司的董事没有以公司的最佳利益行事，那么董事很有可能面临个人责任，经济处罚甚至是刑责。
董事应该如何在风暴中自保？
作为董事，是需要时刻保持专业的审慎态度，在遇到任何重大决策前，至少需要做到以下3点从而保证“有备无患”：
- 保留审查流程与法律意见：
在重大决策前进行第三方评估。比如在董事会在审批贷款前，应聘请独立法律顾问出具正式意见书，包括利率公允性分析、交易对公司影响、与市场条件对比等。
- 留痕每一步决策
会议纪要、电子邮件、风险评估报告等，都是未来“免责”关键证据。若日后被追责，这些材料将成为最有效的保护伞。
- 要求公司为董事投保
通过董事责任保险（D&O Insurance）为自身加上一层保护网，可在公司发生争议、诉讼时为董事个人承担部分法律费用与赔偿。
其实作为公司高层，董事不仅是经营决策者，更是法律义务的承担者。在当今全球企业架构日趋复杂、资金往来多元化的环境下，如何“聪明融资、谨慎签约、合法避险”已不再是选项，而是每一位企业家与董事的必修课。
如果您在某些问题上举棋不定，或是需要专业的评估与对策，如遇到法律相关问题，欢迎随时咨询丽莎商法部，若是与财务税务相关，欢迎随时咨询丽莎会计行。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
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