很多在英国打拼的华人或早或晚都会遇到一个问题：创建公司。
的确，在英国注册公司并没有很复杂，准备好相应的信息，在英国公司管理处（Companies House）提交相关材料即可。
熟悉流程的朋友几分钟就可以完成注册，大多数注册在第二个工作日就可以处理完成，再等几天即可收到相应的文件。
虽然在英国注册公司并不难，但是公司前期的架构是非常重要的。尤其是与合伙人一同创办合伙企业（有限责任合伙企业，LLP）时，企业的架构就显得非常重要了。
今天，丽莎就来和大家聊聊有关公司合伙人的问题。合伙人到底需不需要发薪？又有什么区别呢？
什么是有限责任合伙企业（LLP）？
有限责任合伙企业（LLP, Limited Liability Partnership）是一种结合了合伙制灵活性和公司有限责任保护的法律实体结构，在英国非常常见。
简单来说，有限责任合伙企业（LLP）是一种让“合伙人”之间共同经营企业、共同获利，但又不需要对彼此行为承担无限连带责任的制度。
主要有以下的特征：
1.独立法人地位：
LLP是一个独立的法律主体，合伙人可以以自己的名义签署合同、拥有资产和负债，成员（其他合伙人）不直接对LLP的债务承担个人责任（除非有欺诈或违法行为）。
2.有限责任：
LLP合伙人对企业债务的责任通常以其出资额或合同义务为限，不会因其他合伙人的过失或不当行为而被追究个人连带责任。
3.成员管理结构灵活：
LLP 没有董事会或股东，而是由其合伙人共同管理，也可以指定管理成员。成员之间的权利与义务通常在“成员协议”中约定。
4.税收通道机制：
在英国，LLP本身通常不缴纳企业所得税，而是将利润分配到各成员名下，由成员分别按照自雇身份纳税。
5.公开注册与披露要求：
LLP需要在公司管理处（Companies House）注册，并提交年报和财务报表，但与有限公司相比，披露要求略低。
基于上述的特点，有限责任合伙企业（LLP）其实比较适合以下类型的企业，比如专业服务机构（律师行、会计行、建筑师事务所）；多人合伙的创业项目；合作风险较高但又希望保留合伙灵活性的企业。
因此，有不少创业者会选择有限责任合伙企业（LLP）作为起点，与合伙人一起发展和共赢。
固定股份合伙人？受薪合伙人？法律上区别在哪
提到有限责任合伙企业（LLP），就不得不提到其中的合伙人类别。
一般来说，不同类别的合伙人通常在利润、资本的分配；投票权以及对某些账簿和记录的访问权限方面享有不同的权利。
因此，很多英国的LLP公司会设置2种不同的合伙人层级：
固定股份合伙人（fixed share partners）
受薪合伙人（salaried partners）
从法律上来说，这两者的身份是截然不同的，这也是两者之间最本质的区别。从法律的角度来看，一个LLP的固定股份合伙人不能同时是该LLP的雇员。
也就是说，固定股份合伙人（fixed share partners）是LLP的正式合伙人，而非雇员，并且在英国公司管理处（Companies House）登记。
固定股份合伙人在法律上的就业权利和保护主要仅限于适用于“工作者”（worker）的范围，而非适用于受雇合同（contract of service）下的“雇员”（employee）。
因此，固定股份合伙人享有免受歧视和迫害的保护，并享有与举报相关的某些权利。但其大多数权利来自合同，例如LLP的合伙人协议或其他规范其成员身份的文件，如聘用函或加入契约（deed of adherence）。
相比之下，虽然同样被冠以“合伙人”的称谓，但受薪合伙人（salaried partners）在法律上是LLP的雇员，而非合伙人。因此，受薪合伙人享有更多法定权利，如不当解雇保护、产假/陪产假以及假期工资权利等。
可以说，固定股份合伙人和受薪合伙人的法律上是泾渭分明的，并且所负责的范围以及享受的权利也是不同的。
除了法律上的地位不同，还有哪些区别？
由于角色定位，法律地位的不同，固定股份合伙人（fixed share partners）和受薪合伙人（salaried partners）的权利区别也在其他方面有所体现。
比如很多人所关注的——投票权。
作为雇员，受薪合伙人的投票权相对较少，或是完全没有投票权。他们通常不参与正式的决策程序，但在一些重大事务上可能有被咨询的权利，提出自己的建议等。
而固定股份合伙人则通常拥有比受薪合伙人更大的投票权。不过，其投票权的具体范围在不同公司之间差异很大。
固定股份合伙人的投票权一般会在合伙人协议中详细规定。有些公司采用“一人一票”制度；但更常见的是按股权加权投票，股权合伙人（equity partners）拥有比固定股份合伙人（fixed share partners）更多的投票权。在某些公司中，固定股份合伙人只能对特定决策进行投票，其他重大事项则保留给股权合伙人决定。
其次，资本出资、报酬和利润分配。
一般来说，固定股份合伙人与受薪合伙人在资本出资义务、报酬方式及利润分配上也有着明显的差异。
受薪合伙人通常不需要向LLP出资，因此也不享有LLP的利润或资产权益。他们主要的收入是年薪，外加一些与公司利润挂钩的奖金安排。
而固定股份合伙人通常需要向LLP出资。其报酬结构通常包括：一部分固定利润分成（类似薪资）加上对LLP利润的少量权益（例如持有一个股权单位或百分比）。
这样看来，好像固定股份合伙人的收入会更高，但要说明的是，受薪合伙人的优势在于，无论LLP运营盈利情况如何，都能够获得稳定的收入，但是对于固定股份合伙人来说，如果LLP没有丰厚的利润，恐怕就不能获得较高的回报。
最后，税收问题：
还是由于法律地位的不同，受薪合伙人作为雇员，适用PAYE系统，所得税与国民保险NI将会直接扣缴，这和普通雇员的区别不大。
但是固定股份合伙人一般来说属于自雇人士，他们需要进行自我报税。不过，在很多LLP企业中会设立“税款储备账户”（tax reserve account），预留出合伙人利润分成的一部分以用于缴税。
另外，对于LLP企业来说，固定股份合伙人的核心税收优势在于——LLP无须给固定股份合伙人的利润份额缴纳雇主国民保险（NIC）。
丽莎小结：
可见，有限责任合伙企业（LLP）兼具合伙制的灵活性与公司制度的有限责任保护，特别适合多个合伙人共同创业或经营专业服务类机构。
但在LLP的实际运营中，不同类型合伙人的划分——尤其是固定股份合伙人（Fixed Share Partners）与受薪合伙人（Salaried Partners）之间的区别——不仅影响到法律地位、报酬结构、税务责任，还关系到企业治理、利润分配甚至管理层权力架构的设计。
每一位合伙人的角色安排，都是企业战略中的一部分。若早期结构设计合理，不仅能有效规避潜在的法律与税务风险，也有助于企业稳定发展、吸引人才。
如果你正在考虑在英国创立公司，或已在筹备阶段对股权设计、合伙结构、合同制定等问题感到疑惑，欢迎随时联系丽莎商法部，我们专业的法律与财务顾问团队为您量身定制最适合你的企业架构和发展策略，助您稳健起步，合伙共赢！
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
觉得丽莎的文章不错？请不要吝于点赞和转发！您的支持是丽莎继续前进的动力，我们将尽力为莎粉们提供最新最全的实用信息。
> 📱 《丽莎知道》网站版 📱 <
《丽莎知道》有自己的网站！
复制网址www.lisaknows.co.uk进入《丽莎知道》网站。手机、平板、电脑，任何时间，任何地点，轻松掌握第一手英国法律资讯。
想要更快找到自己想看的文章或影片？使用《丽莎知道》网站的分类和关键字搜索，立刻获取微信公众号的同步更新！
通过“问问丽莎”功能，您还可以提问、讨论，甚至结交朋友！我们提供6大主题论坛，包括移民、房产、商业、诉讼、税务等，帮助华人在英国互相交流与支持。如果有隐私问题，您也可以私密咨询丽莎。
立即访问：www.lisaknows.co.uk，体验更多便捷功能！
如果您有任何疑问，或者想了解更多关于我们的法律服务，欢迎随时与我们联系，我们随时为您提供专业的支持。
无论是通过手机、平板或电脑，丽莎律师行始终伴您左右。委托丽莎，法律服务从未如此简单！
丽莎律师行联络邮箱：info@lisaslaw.co.uk
联络电话：020 7928 0276
联络微信号：lisaslaw006
扫一扫，《丽莎知道》微信公众号：
