根据英国《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》的要求，海外实体注册（Register of Overseas Entity）已经于本周二（1月31日）截止。
然而，英国公司管理处（Companies House）表示，目前仍有近1.3万家持有英国财产的海外实体没有申报其最终所有者，这些公司将有可能面临巨额罚款以及无法处置资产的禁令。
如果您关注相关资讯的话，肯定对“海外实体注册”不陌生了。为了照顾更多不了解“海外实体注册”的莎粉，丽莎在这里为大家简要回顾一下：
“海外实体注册”其实是响应《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》，要求那些已经或即将在英国购买、持有、出售或转让财产和土地的海外实体，必须在英国公司管理处进行“海外实体注册”，并且告知英国政府其实际受益拥有者或管理人的相关信息。
如果没有注册，则在未来无法购买、持有、出售或转让英国的财产或土地，相当于限制了海外实体在英国处置财产或土地的权利。
开放注册的时间从2022年8月1开始，为期6个月，到2023年1月31日为止。目前已有19,510家海外实体申报实际利益拥有人，英国公司管理处也公布了相关信息，丽莎在后文为大家呈现和解读。
但仍有约40%，近1.3万家海外实体尚未申报。虽然截止日期已经错过，但如果真的因为种种原因没能如期申报，有什么办法能够弥补呢？
如何判定企业需不需要进行注册呢？
根据《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》中海外实体的定义：海外实体是一个法律实体，比如一家公司，一个组织，一个机构，这个法律实体具有法人资格，并且受到英国以外国家或地区的法律管辖（包括爱尔兰共和国），那么即可认定这是一个海外实体。
举个例子：
如果是一家注册在中国大陆的有限责任制公司，在英国拥有资产，那么如果满足购置资产的时间要求，则需要进行海外实体注册。
如果您是个人，即便没有英国国籍（海外人士），以个人身份在英国投资房产或其他资产，这样的话是不需要进行海外实体注册的。
也就是说，这个实体（公司、组织、机构、政府团体）是不在英国境内注册，但却在英国境内持有资产，这就可以称之为海外实体。
但对于没有英国国籍，永久居民身份的个人来说，自然人并不在实体所涵盖的范围内，因此不必注册。
经常有莎粉在后台咨询丽莎，询问海外人士持有英国房产是否需要进行注册，这个答案自然是否定的。
根据《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》要求，如果海外实体出现以下情况，则需要进行海外实体注册：
- 1999年1月1日以来在英格兰和威尔士购置房产或土地的海外实体。
- 2014年12月8日以来在苏格兰购置房产或土地的海外实体。
- 2022年8月1日当日或以后在北爱尔兰购置房产或土地的海外实体。
- 打算在英国购置房产。
- 拟处置英国房产，比如出售、转让、转贷款或者剩余Lease年限超过7年。
- 从2022年3月1日起处置了英格兰、威尔士和苏格兰的一处房产，北爱尔兰是2022年8月1日起计算。
如果某一海外实体符合上述任何一点的要求，则必须尽早进行注册。当取得唯一的海外实体ID后，才可以在英国处置财产和房产。
这对于一些海外实体投资人来说，相当于资产被冻结。并且，未注册的海外实体已被英国土地注册处自动拒绝注册任何新土地的所有权，无法购置新的资产。换句话说，如果不注册，不仅现在持有的资产被冻结，也无法继续购置其他资产了。
英国也正是通过这样的法律，让隐藏在海外实体背后的犯罪分子和贪污腐败者浮出水面，打击不遵守规定的海外实体。
已经晚了，怎样弥补过失，减少罚款？
根据英国公司管理处的数据，在英国总共32,440个注册的海外实体中，有19,510家海外实体已经公开其受益人的信息，注册率达到60%。
仍有近1.3万家海外实体没有及时注册，面对这样的延迟申报行为，英国公司管理处和英国公司破产服务局将会进行联合执法，并且获得了额外2000万英镑的资金，招募新的情报和分析专家团队，进一步提升英国政府部门的执法能力。
根据《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》的规定，如果海外实体没有遵守该项法规及，及时进行注册，可能会被处以每天高达2,500英镑的罚款或被判处长达5年的监禁。
也就是说，没有注册的海外实体除了不能在英国购买、出售、转让、租赁或收取财产或土地，还需要承担高额的罚金，甚至是刑事处罚。
因此，对于尚未开始注册、或仍在准备中尚未完成注册的海外实体来说，需要争分夺秒，及时完成注册。
作为一家受英国政府监管和认证的“海外实体注册”代理认证机构之一，丽莎律师行在这半年间已经帮助许多海外实体完成注册（海外实体注册只能由政府认定的代理机构进行验证，并非所有律所和机构都有资格完成）。
根据过往的经验，丽莎律师行提醒您，由于每一个海外实体背景各不相同，所需要的材料和认证的信息也大不相同，为了保证“海外实体注册”的时效，丽莎建议您立即开始这一过程，如果您尚未开始行动，请您立即抓紧时间联系受英国政府认定的代理机构进行验证注册。
由于目前已经错过了注册的截止日期，英国公司管理处很大程度上不会延期，但是如果能够提供一些已经开始注册的相关材料证明，表明并非恶意延期注册的事实，可以防止英国公司管理处采取任何进一步的执法行动，尽可能地弥补延误的过失，减少处罚的可能性。
从这一点来看，找到一个合适的、了解实际情况的、专业且高效的指定代理机构是必要的。
目前已经注册的公司，都来自哪里？数据有何看点？
根据目前所得到的数据，四分之三的海外实体归属于这5个司法辖区，分别是英属维尔京群岛（5,938）、泽西岛（3,998）、马恩岛（2,283）、根西岛（1,579）和卢森堡（733）。
其中英属维尔京群岛的占比超过了30%，是目前已经注册的海外实体中占比最高的一个司法辖区。
在受益人的统计方面，大约三分之一以上海外实体实际受益人为英国公民（6,336），其次是塞浦路斯（831），排名第三为南非（718），随后为美国（649）、沙特阿拉伯（630）和中国（468）。
对比这两个数据我们不难发现，在英国持有资产的海外实体，大多是来自英国前殖民地或英国王室属地，并且大多数背后的实际受益人是英国人。
这也说明这些海外实体其实本质上是英国人把控的，他们在海外一些具有税收优势的地区成立了离岸信托，通过这种方式来持有英国的资产。
这一点可以在实际受益人的形式上得到印证：大约有三分之一以上的实际受益人是公司名义，其中至少有2,883家以离岸信托的形式出现。
当然，通过离岸公司/信托持有财产是合法的，一些人出于合法的隐私目的、安全问题或其他商业原因成立离岸公司/信托代持资产，这样的确可以最大限度地减少个人作为财产所有者或购买者的纳税义务。
海外实体注册的要求的确也让这些英国人浮出水面，虽然这种投资和管理方式是合法的，但是也给英国税局提供了更多的信息，更多的海外税务问题也将显现出更为清晰的脉络。
如果您也打算成立信托或是离岸信托，则需要进行前期的税务规划以及合规性的评估，丽莎建议您在成立信托前，咨询专业的律师来帮助您了解其优势和弊端，在有经验的律师协助下为您的资产规划良好的信托方案。
好的，关于“海外实体注册”的话题丽莎就先说到这里，如果您对于文章内容，如英国公司注册、英国公司法方面有问题，或者其他英国法律方面有任何疑问，都可以进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。
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