2023年10月26日，英国《2023年经济犯罪和企业透明度法》（ECCTA）正式获得御准。
在早前的《丽莎商法快讯》中，丽莎也曾和大家提过这一消息。总的来说，新法律赋予英国公司管理处（Companies House）更多、更强的权力来提供数据的质量和可靠性。
新的措施主要包括以下几个方面：
- 针对所有新任和现有公司董事、具有重大控制权的人员以及代表公司申报的人员的身份验证措施，同等措施将适用于有限责任合伙企业。
- 提高透明度要求和改变有限合伙企业的注册程序。
- 扩大英国公司管理处的权力，加强公司管理注册方面的应用。通过新的自由量裁权加强对公司信息、公司名称的检查，维护登记册的完整性。
- 在某些情况下，提高英国公司管理处与合作伙伴（如执法机构和监管机构）共享信息的能力。
- 加强对个人信息的保护，个人更容易通过申请敏感数据保护来保护自身安全。
- 简化财务信息，使其更加准确和可靠，以便作出有效的业务决策。
那么对于企业董事，尤其是海外企业（海外实体）董事来说，在《2023年经济犯罪和企业透明度法》颁布实施后，有哪些内容值得关注？
今天，丽莎就来和大家浅谈一下新法规下可能迎来的重大商业变革。
英国公司管理处（Companies House）的转型
《2023年经济犯罪和企业透明度法》对于英国公司管理处来说，是一个非常重要的转折点。
新法案的颁布意味着英国公司管理处将会迎来自1884年成立以来的最大变化，让英国公司管理处从被动的信息接受管理者变成更为积极的“守门人”角色。
根据新法案的条款，英国公司管理处将有权力查询任何文件，要求公司进一步提供证据，甚至可以拒绝任何文件，以便其更快地从公司登记册删除材料。
正如上文提到的，对于公司董事、具有重大控制权人员的身份核验也是本次立法的关键点。
日后，将对所有的新任和现有公司董事（以及其他实体的同等人员）、具有重大控制权的人员以及向英国公司管理处提交信息的人员引入身份验证的要求。
也就是说，在英国公司管理处注册的英国公司，需要通过这些审查，不核实身份的董事或具有重大控制权的人员将构成刑事犯罪和/或受到民事处罚。
纵观上述的改革，可以发现英国公司管理处的“实权”的确是比此前更多了。当然，尽管《2023年经济犯罪和企业透明度法》已经获得御准，但是仍需要给英国公司管理处留出一定时间去制定基本的程序，也需要给二级立法预留一定时间。
因此，英国公司管理处预计将会在2024年初才会实施一部分早期政策。
引入“未能防止欺诈”犯罪条款，意欲何为？
《2023年经济犯罪和企业透明度法》扩大了经济犯罪制度，引入了针对大型组织（公司）的“未能防止欺诈”犯罪条款。
这意味着，如果这些公司的雇员或代理人（比如承包商，推销商）为了公司的利益而犯下了特定的欺诈罪行，并且发现该组织（公司）没有采取合理的措施来防止欺诈，那么公司将被处以罚款，罚款并无上限。
因此，对于公司来说，必须审查其内部的政策和培训，同时保存好相关的文件和资料，以表明合理的预防程序已经落实到位，自己并不知情或者鼓励或者纵容雇员或其他代理人所犯下的罪行。
与此同时，新的立法还会扩大公司刑事责任制度的范围，重新建构所谓的“识别原则”，以便将“高级管理人员”所犯下的刑事责任更容易归咎于公司实体（及相关个人）。
这一规定将于2023年12月26日正式生效，那么目前企业需要确定自己的雇员中到底哪些是属于“高级管理人员”，并考虑进行培训，以确保他们增强这方面的意识。
因此，对于企业来说，《2023年经济犯罪和企业透明度法》的确立可能会推迟相关的交易和董事会任命，这有可能增加实体企业相应的行政负担。为了应对即将到来的改变，丽莎在这里提醒广大企业需要开始熟悉新措施并重新审视公司的管理架构。
新法案对海外实体有何影响？
此前，丽莎也曾多次和大家提到海外实体注册的问题，作为一家能够帮助海外实体进行注册的律师行来说，我们也格外关心新的《2023年经济犯罪和企业透明度法》对于海外实体的影响。
总结来说，有以下6点值得海外实体的注意：
1.以海外实体作为代理人持有英国土地（房地产）权益的个人即是实益所有人（RBO）。
新法案引入了新的条件，规定如果海外实体作为名义人持有符合条件的土地（房地产），相关个人就是该海外实体的实益所有人，会被要求进行相关的披露。该规定把海外实体和它背后的实益所有人之间的关系变得更加直观，以便于相关部门进行监督
2.所有公司受托人都将是实益所有人（RBO）。
很多莎粉都知道，无论是公司还是个人都可以作为信托的受托人来管理信托（以及它名下的资产），但是公司虽然从法律上来说和个人具有同样的权力以及承担同样的责任和义务的，公司毕竟和自然人不同，它们有时也被称为法律实体。
目前，法律实体受益所有人只有在“受自身披露要求约束”（SODR）的情况下，才会被当作实益所有人（RBO）。但是新法案废除了这一要求，这将意味着目前不在SODR 扩展定义范围内的少数公司受托人（即不受监管部门监督）也将成为实益所有人（RBO），从而触发提供信托信息的披露要求。
3.通过公司受托人持有的权益不在豁免之列。
这是从另外一个渠道打击个人企图通过公司来持有权益从而规避相关法律监管的行为。按照新法的规定，这些个人将不再享有豁免，因此将与公司受托人一起作为实益所有人（RBO） 来承担相关的披露责任。
4.报告受益人变化的要求。
如果受托人在相关期间内不再是实益所有人（RBO），还需要进行额外的报告。这将要求该实体提供受托人在任职期间成为或不再是受益人的详细信息。
5.报告过渡期变化的追溯性要求。
新法案要求各实体提供2022年2月28日至2023年1月31日期间发生的任何实际所有权变更的详细信息，包括有关信托的信息。
6.公众获取信托信息的渠道将受限。
新法案生效后，在任何情况下，公众都将很难再轻易查阅所需的信托信息。这需要向公司管理处提出申请，要求对方进行披露才可以。这自然是新法律所承诺的加强个人隐私的保护。
我们可以发现，《2023年经济犯罪和企业透明度法》实施后，对于海外实体的管理是更加细化和严格的。
虽然上述的更改具体落实的时间尚未公布，但是一旦正式开始实施，那么海外实体则需要依据新的要求提交更新，遵守其相应的法律义务，这将会带来不小的行政成本。
根据要求，不遵守更新职责或虚假申报都是该实体和每一个违约人员的犯罪行为，可被处以民事罚款，在某些情况下有可能被判处监禁。此外，海外实体ID也将会失效，这意味着实体不能在英国购买、出售、转让、租赁或抵押财产，直至符合要求。
因此，丽莎在这里再次提醒各大海外实体，确保申报的合规性是最为基本的前提，否则处理财产的能力将会被暂停和延迟，轻则罚款，重则监禁。
对于广大的企业、企业董事、海外实体来说，新的《2023年经济犯罪和企业透明度法》带来的改变是深远的，虽然目前很多二级立法没有正式确立，但其基调已经制定。各位董事以及海外实体需要根据自身的情况进行部署和调整，以应对日后的改变。如果您有任何相关问题，欢迎随时咨询丽莎律师行商业部。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
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