近日，英国电信公司沃达丰（Vodafone）和长江和记旗下的电信品牌“Three”传出合并谈判的消息。
这是继virgin Media 和 O2 在2020年合并之后，英国电信业可能发生的又一个合并案例。
根据目前的数据，沃达丰和“Three”分别是英国的第三大和第四大网络运营商，分别拥有1800万移动用户和930万移动用户。
如果两家公司最后走到一起完成合并，将会是一个拥有超过2700万移动客户的企业，有望超过英国电信行业的领导者——英国电信（BT）和Virgin Media O2。
据悉，两家公司将会在今年年底前达成协议。那么属于李嘉诚的长江和记到底打的什么算盘？他是想扎根英国还是撤离英国？英国公司合并又有哪些需要注意的法律问题呢？
今天，丽莎就来和大家聊一聊这场可能发生的合并案背后的一些线索，以及英国公司合并的注意事项。
曾想收购O2的和记黄埔，为何又与沃达丰合并？
说到这次并购案，就不得不提到7年前，和记黄埔“Three”与O2的收购案。
早在2015年，和记黄埔的“Three”就曾宣布以102.5亿英镑收购西班牙电信公司（Telefonica）在英国设立的电信运营商O2 UK。
这102.5亿英镑的收购资金中有92.5亿英镑的初始现金，随后是延期的10亿资金，可见当时的和记黄埔实力雄厚。
如果这项收购顺利完成，那么合并后的“Three”和O2将会成为英国最大的电信运营商，将会拥有41%的市场份额。
不仅如此，香港首富李嘉诚将会成为英国最大的海外投资者。
不过，这也会使得英国主要的运营商将会从4个减少到3个，这势必会引起监管机构Ofcom的注意，除此之外，由于当时英国尚未脱欧，因此欧盟委员会有权决定收购能够进行。
最后，欧盟委员会阻止了和记黄埔的收购行为，认为这场收购有可能削弱市场上的竞争，损害消费者和企业的利益。尽管当时和记黄埔拿出了冻结5年价格和数十亿英镑投资的“让步”，但还是没能如愿收购O2。
而这一次和记黄埔旗下的“Three”想要与沃达丰“Vodafone”的合并，并不是和记黄埔的“一厢情愿”，而是两家企业都有此意向。
早在今年2月，沃达丰的首席执行官尼克·里得（Nick Read）就表示，沃达丰正在寻求在多个欧洲市场进行合并，以提高投资者回报；他还认为欧洲的电信行业必须整合，这样才能创造更具吸引力的盈利业务，以吸引更多投资者。
而对于和记黄埔来说，其一直在寻求出售和合作机会，如果这次能够合并成功，则是两家公司的“双赢”。
既然是合并，双方的条件又是如何？
根据沃达丰发布的一份声明，他们将与Three合并业务，以便能够加速在英国推出更完备的5G服务，并将宽带业务拓展到农村社区和小型企业。
实际上，由于英国政府的相关法案，电信运营商不能使用更为廉价的华为设备，而选用其他设备来推出和维护5G网络就需要巨额成本，因此有必要与竞争对手达成协议来创建一个更大的电信集团，否则很有可能失去在5G网络上成为领导者的机会。
根据交易中披露的信息，沃达丰将拥有合并后的公司51%的股份，而和记黄埔将会持有49%的股份。从这一点来看，沃达丰似乎在整个合并中更具有话语权。
需要注意的是，这场合并交易并不是通过现金对价的方式进行的，而是两家公司在调整债务所有权来实现股权的配置。
也就是说，两家公司的所有权结构将通过涉及债务的“差异杠杆贡献”来实现平衡，即没有实际价格、交易估值或收购中可能支付的其他财务对价。
合并之后，两家公司的总客户人数将会达到2700万，英国的四大电信运营商的格局将不复存在，将会形成“三足鼎立”的模式。
监管机构能够获准二者合并吗？
在此前，这种规模的业务合并一定会受到英国监管机构的调查，因为这涉及到市场竞争的问题。
不过，在2015年英国电信收购了EE，2020年Virgin Media与O2合并之后，电信行业之间的收购和兼并并没有想象中的那么困难。
今天2月，英国电信监管机构Ofcom放弃了长期秉持的原则——阻止英国四大移动运营商（BT、Virgin Media O2、沃达丰、Three）之间的合并和收购。
Ofcom表示：“我们对潜在的合并立场取决于特定合并的具体情况，而不是仅仅考虑竞争对手的数量。”
这一软化的立场其实是在为沃达丰和Three之间的合并做出铺垫。
从具体的情况来看，沃达丰和Three被监管机构Ofcom定义为“小规模运营商”，这意味他们缺乏规模性盈利的能力，因此有可能进一步落后于英国电信市场的领导者（BT、Virgin Media O2）。
从上述两点来看，在英国电信监管机构Ofcom这边，沃达丰和Three之间的合并还是非常有希望的。
但是，这场合并不仅仅是需要监管机构Ofcom点头，还需要英国竞争与市场管理局CMA开出绿灯，从目前的消息来看，CMA肯定会在合并的第二阶段中启动调查。
这样的调查在前一阵子BT Sport与Discovery频道之间的合并中曾出现，但是CMA最后给这两家公司亮了绿灯。
因此，目前还无法确认两家机构是否能够顺利合并，如果两家公司真的如愿合并，那么英国的电信市场将会变成三足鼎立的局面。
李嘉诚是走是留？这次合并谁将获益？
根据目前的数据，沃达丰目前的市值约为287亿英镑（约合324亿美元），Three的市值约为60亿英镑（67亿美元），而Three的母公司长江和记的市值约为210亿美元（包含旗下其他资产）。
在消息放出当天，沃达丰的股价在收盘时上涨2.5%，来到104便士/股。
有分析人士认为，沃达丰在这里非常打出“合并牌”，并且使用债务结构的交易，实际上两者都没有所谓的“套现离场”，而是联合打造出英国新的电信运营商领导者。
但在合并后的股权结构上来看，似乎Three是以相较于沃达丰更低的市值拿到了新公司更大的话语权（股权），看似Three在这场合并交易中受益。但实际上，在没有看到确切的债务划分之前，还是无法判断谁将会在最终获益。
根据行业分析师的推测，沃达丰与Three合并后的业务价值可能在120亿至150亿英镑之间。
对于李嘉诚是否要撤出英国的问题，如果单就沃达丰与Three的这场合并中，可以说李嘉诚并不是想要卖出资产退出英国，而是以债务所有权配置的方式来进行合并。
但在今年3月，传出了李嘉诚想要出售其在英国的重要资产——英国电力网络公司的消息后，其撤离英国的消息就不绝于耳，因为这一资产估值高达150亿英镑，出售计划一直搁置不前。
结合这两个信息，我们可以预见，李嘉诚正在有计划地减少其在英国的“重资产”，正在寻求合作或出售自己的重资产，但无法判断李嘉诚是否要离开英国。
不过，在前几周的英镑价值大缩水的情况下，李嘉诚自今年3月份以来的汇率损失，就高达38亿美金，若不尽快处置手中的英镑资产，可能会看到一些资产眼睁睁地流失。
因此，可以想见，李嘉诚是有变卖英国资产的动机和想法，并且已经付诸行动，但是否将会把业务的重点从英国转移到其他地方，我们尚不得而知。
丽莎小结：
在沃达丰和Three的合并案中，我们可以发现监管机构在其中的角色及其作用。
那么合并公司时，除了准备好足够多的资金，还需要注意哪些问题呢？
丽莎为大家总结了在英国合并公司的一些基本步骤：
选择目标公司并同意开始合并谈判
任命合格的会计师和法律团队
对另一家公司进行尽职调查
完成对小公司的估值
为交易安排任何必要的资金
经过行业监管机构和CMA的批准（如达到门槛）
原则上同意合并（以合同为准）
完成交易
向员工传达变化
制定整合两个业务的整合计划
向公众宣布交易
当然，上述的这些步骤可能会在实际的操作中有需要调整的地方，但无论是您想要扩大业务规模、扩大市场份额还是淘汰竞争对手，还是想在合并中获得某些知识产权、客户群体、分销渠道等，您必须有一个清晰的目标和愿景，以方便您的律师团队以及会计团队为您协力完成合并。
其中，并购过程中的尽职调查是格外重要的，尽职调查不仅仅是对公司的账目、活动和流程进行严格的审查，还需要对公司客户、销售数据、技术、知识产权、战略契约、重大合同、存在的法律诉讼、人力资源问题、税收、监管问题、环境政策等一并调查。
因此，企业的合并并非我们想象中的简单，需要专业的会计师和律师的介入和调查，方能够保证双方的权益。
除此之外，如果涉及到相关的行业监管部门的审核，比如电信行业的Ofcom、能源行业的Ofgem、金融行业的FCA等，还需要符合行业监管机构的审核。
若是较大规模的企业间合并和收购（年营业额在7000万英镑以上，合并后的企业在市场中占据25%的份额），还需要受到英国竞争与市场管理局CMA的审批，这也是必要的法律流程。
根据《1998年竞争法》的第2（1）条的规定，企业间的协议、企业协会的决定或是协同行为，如果可能影响到英国境内的贸易，并且其目的是阻止、限制和扭曲英国境内的商业竞争，除非得到豁免，否则都将禁止。
也就是说，当两家企业是某个行业中的佼佼者，如果这两家企业进行合并或收购，那么可能会对该行业造成巨大的影响，改变该行业的商业环境，比如占据市场的主导地位，对行业进行洗牌（垄断行为），减少了企业之间的竞争，这将不利于行业的发展，并且会影响到消费者的权益的话，按照法律的定义，这种行为就是反竞争行为，是CMA需要进行调查并禁止的对象。
具体来说，以下的这些都可以算作是企业间的协议、决定或做法：
1） 直接或间接确定采购和销售的价格或其他任何贸易条件
2） 限制或控制生产、市场、技术发展和投资
3） 分享市场或分享供应来源
4） 对其他贸易方的同等交易适用不同的条件，从而使其处于竞争的不利地位
5） 合同的缔结受制于其他各方要求的补充义务，而这些补充义务与合同的主题没有关系
简言之，如果两家企业之间的合同存在协议价格、限制生产销售、分享市场和供应、滥用市场支配地位、给其他竞争对手设立不合理的壁垒的话，则会违反《1998年竞争法》。在这种情况下的企业合并或收购，在没有特殊批准的情况下，也是不被认可和批准的。
从沃达丰和Three的情况来说，最可能涉及到的问题是市场龙头地位。CMA需要考虑的是，合并后的公司会否利用自己的体量，对其他竞争对手进行打压，比如刻意压低价格，把对手挤出去（然后再抬高价格）；或者是制定所谓的行业标准或者规则，从而形成不利于市场竞争的局面。
市场垄断地位的判断可以是全国性的，也可以是某个区域或者是某个行业，甚至是某个产品领域内，也就是说如果一个公司虽然不在全国内占据龙头地位，但是在某个特定的区域内占据绝对优势的话，这也是英国的竞争法所可能调查的对象。比如说，一个体育服装品牌商在全国的服装行业也许无足轻重，但是在体育行业或者是对某个体育俱乐部拥有绝对话语权的话，这个品牌商和其他体育服装品牌商如果有合并的举动的话，这也会成为CMA的调查对象。
好了，关于公司合并的话题，我们今天就说到这里。如果您还有其他公司合并、收购等相关法律问题，您可以随时联系丽莎律师行的商业律师团队，我们专业的律师会为您提供专业和高效的服务，帮您解决相关的法律问题。
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