本周初，英国公司管理处（Companies House）再次向那些在英国拥有财产和土地的海外实体（Overseas entity）致信，提醒这些海外实体进行注册。
如果您关注相关资讯的话，肯定对“海外实体注册”不陌生了。为了照顾更多不了解“海外实体注册”的莎粉，丽莎在这里为大家简要回顾一下：
“海外实体注册”其实是响应《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》，要求那些已经或即将在英国购买、持有、出售或转让财产和土地的海外实体，必须在英国公司管理处进行“海外实体注册”，并且告知英国政府其实际受益拥有者或管理人的相关信息。
如果没有注册，则在未来无法购买、持有、出售或转让英国的财产或土地，相当于限制了海外实体在英国处置财产或土地的权利。
而这一法案的目的，不仅仅是针对来自俄罗斯的实体（寡头和贪污腐败者），而是面向所有境外实体的一项新增经济犯罪法案。
2022年8月1日，“海外实体注册”服务正式开启，而英国政府给出的注册时限仅有6个月的时间，注册的截止日期为2023年1月31日，也就是说，距离“海外实体”注册的截止日期仅有满打满算的20天时间，如果除去休息日，则仅剩14个工作日。
因此，若您的海外实体在英国持有房产，但还没有完成注册的话，需要抓紧时间，赶在截止日之前完成注册，否则您将无法处置您的资产，可能承担高达每天2,500英镑的罚款，甚至有可能承担刑事责任。
今天，丽莎借此机会，和大家再次聊一聊有关“海外实体注册”的话题，通过什么来判断是否需要进行注册？如何加快注册流程？
谁需要注册成为海外实体？
对于海外实体（overseas entity）的概念，因这个名词具有一定的专业性，又并非我们生活中的日常用词，很多莎粉在后台提问中常对这一概念的理解有所偏差，认为只要是在英国有房产的“海外人士”就需要进行注册。
其实，根据英国政府的定义：海外实体是一个法律实体，比如一家公司，一个组织，一个机构，这个法律实体具有法人资格，并且受到英国以外国家或地区的法律管辖（包括爱尔兰共和国），那么即可认定这是一个海外实体。
举个例子：
如果是一家注册在中国大陆的有限责任制公司，在英国拥有资产，那么如果满足时间要求，则需要进行海外实体注册。
如果您是个人，即便没有英国国籍（海外人士），以个人身份在英国投资房产或其他资产，这样的话是不需要进行海外实体注册的。
根据《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》要求，如果海外实体出现以下情况，则需要报备：
- 1999年1月1日以来在英格兰和威尔士购置房产或土地的海外实体。
- 2014年12月8日以来在苏格兰购置房产或土地的海外实体。
- 2022年8月1日当日或以后在北爱尔兰购置房产或土地的海外实体。
- 打算在英国购置房产。
- 拟处置英国房产，比如出售、转让、转贷款或者剩余Lease年限超过7年。
- 从2022年3月1日起处置了英格兰、威尔士和苏格兰的一处房产，北爱尔兰是2022年8月1日起计算。
如果某一海外实体符合上述任何一点的要求，则必须尽早进行报备。当取得唯一的海外实体ID后，才可以在英国处置财产和房产。
那么，海外实体的实际受益拥有人或管理人又是如何判定的呢？
实际利益拥有人或管理人是对海外实体具有重大影响或控制的任何个人或实体，包括：
- 个人
- 其他法律实体，如公司
- 政府或公共机构
- 信托的受托人
- 根据其管辖法律不是法人的公司成员
如果满足以下条件，便可认定实际受益人是个人，或是其他法律实体，政府或公共机构：
- 直接或间接持有该海外实体25%以上的股份。
- 直接或间接持有该海外实体25%以上的投票权。
- 有权直接或间接任命或罢免该海外实体董事会的多数成员。
- 有权对海外实体行使或实际行使重大影响和控制。
可以看出，英国这项法规对于实际受益拥有人或管理人的认定是大同小异的，重要的是此人在海外实体所持有的股份、投票权、以及直接或间接的控制权和影响力。
可以简单的理解为，如果一家海外实体您说了算，您掌控了绝大部分的控制权，这家海外实体还在英国有土地或资产，那么您就认定的实际受益拥有人或管理人了。
一般来说，海外实体在英国注册需要提供以下信息：
- 名字
- 成立的国家
- 注册办事处地址及通讯地址
- 电子邮箱地址（以便发送重要信息，包括海外实体ID）
- 法律形式和管辖法律
- 在英国公司管理处的注册号（如果有的话）
自然人实际受益人需要提供以下信息：
- 姓名
- 出生日期
- 国籍
- 通信地址和家庭地址
- 成为海外实体受益所有人的日期
- 控制性质
- 他/她是否受到制裁
- 他/她的个人信息是否在英国公司管理处受到保护或将会受到保护
公司实际受益人需要提供以下信息：
- 名字
- 注册办事处地址和通信地址
- 法律形式和适用法律
- 公司注册号
- 成为海外实体受益所有人的日期
- 控制的性质
- 是否受到制裁
政府或公共机构实际受益人则需要提供以下信息：
- 名字
- 注册办事处地址及通信地址
- 法律形式和适用法律
- 成为海外实体受益所有人的日期
- 控制的性质
如何加速注册流程？
既然需要这么多信息，如何能够在短时间准备好这些信息呢？
首先，丽莎建议您了解您的财产和房产的历史，因为如果并非在上述追溯时间内的资产，是不适用“海外实体注册”的，但如果您需要在日后处置房产，您仍需要进行注册。
鉴于大多数海外实体在英国的资产属于投资的性质，因此日后的处置几乎成为必然，丽莎建议您了解和整理实体所有拥有资产的相关历史资料，以备代理机构帮您进行整理和注册。
其次，您需要确认海外实体背后的所有权结构，这样方可顺利验证信息。
根据丽莎的经验，这些信息往往不是直截了当的，最便捷的方式是提供海外实体所有权结构图，虽然并非所有海外实体都会有这样的示意图，但您可以准备一个类似的实体架构的书面解释。
如果海外实体涉及信托，并且信托的受托人是受益所有人，这通常需要更大的信息量，信息的复杂程度有大大增加，为了顺利验证，也需要整理相关信托的结构。
再次，您需要确认利益相关者（实际受益人）的相关资料，上文中丽莎也帮您列出了不同性质实际受益人需要准备的信息。
通常来说，受益人可能对相关个人信息比较敏感，在您提供和整理信息时，需要注意信息的合规性，这样才能够确保注册的顺利完成。
最后，及时回复代理机构的问题能够有助于快速地完成注册，因为在注册过程中，代理机构有可能会提出询问，及时且有效的回复能够大大加速注册进度，以免导致注册延误。
如何找到合适的指定代理机构？
根据英国政府的要求，如果没有在验证过程中没有使用英国政府指定的代理认证机构，则无法完成“海外实体注册”。
因此，每一个海外实体都需要通过英国政府认定的代理机构进行验证，并且他们都受到英国政府的监管，英国政府官网上也有受监管的认证机构的名单。
认证机构名单链接：
截至2022年11月24日，英国政府总共认证了83家代理认证机构，您可以在上述列表中查找符合资质的，受英国政府监管的代理认证机构。
作为一家立足英国、辐射全球的华人律师行，丽莎律师行也是其中受英国政府监管和认证的“海外实体注册”代理认证机构之一。
丽莎律师行提醒您，由于每一个海外实体背景各不相同，所需要的材料和认证的信息也大不相同，为了保证“海外实体注册”的时效，如果您需要进行注册，但还没开始行动，丽莎建议您立即开始这一过程。
丽莎律师行专业的商业律师团队会根据您的情况，为您尽快匹配相应的认证流程，为您提供便捷、专业、高效的认证服务。
如果错过了截止日期会如何？
的确，由于仅有短短6个月的注册期，对于很多海外实体来说，可能尽了最大的努力，由于种种原因，也没能在2023年1月31日之前完成注册。
从情理上来说，这是完全可以理解的。
但是从法理来说，延期已经成为事实，因此我们首先需要做的是证明海外实体已经开始了这一流程，并且会在短时间内尽快完成。
虽然英国公司管理处可能不会给您延期，但是如果有相关的证明，可以防止英国公司管理处采取任何进一步的执法行动。
从这一点来看，找到一个合适的、了解实际情况的、专业且高效的指定代理机构是必要的。
值得注意的是，逾期未报不仅仅会被处以罚款，还有可能面临监禁，根据英国政府的说法：
如果海外实体没有遵守该项法规，可能会被处以每天高达2,500英镑的罚款或被判处长达5年的监禁，不仅如此，在英国购买、出售、转让、租赁或收取财产或土地的费用时，也会面临限制。
换句话说，如果海外实体不申报注册，罚钱，让资本无法转让，无法获得收益都是小事，甚至有可能面临牢狱之灾。
好的，关于“海外实体注册”的话题丽莎就先说到这里，如果您对于文章内容，如英国公司注册、英国公司法方面有问题，或者其他英国法律方面有任何疑问，都可以进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。
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