本期《丽莎说案》要说一个关于房产投资的案子：Bugsby Property LLC v LGIM Commercial Lending Ltd。值得一提的是，本案讨论的是合同方面的问题，涉及了房产以及商业两个法律领域。
故事的主人公看中了伦敦著名的Olympia Exhibition Centre（奥林匹亚展览中心）商业房产，并与被告公司签订了一份排他性协议，以获得资金来收购该地块。
没想到，被告公司竟违反了双方签署的条款，偷偷资助竞争者来抢地盘，导致原告失去了中标的机会，遭遇巨大的经济损失。然而，被告公司不承认这一点。他们称自己违反了协议，却与原告的损失没有任何关系。
最后，法院怎么判呢？我们一起来看看
故事背景
奥林匹亚展览中心是伦敦西的一个著名商业场所，很多会议和展览都会在该中心举行。2015年底，当时的业主Capital & Counties Properties plc（CapCo公司）决定出售该场地以及相关的商业业务。
当时，第一太平戴维斯代表该公司出售这一个地块。房屋代理商到处宣传，奥林匹亚展览中心是一个非常值得投资的地方，买家可以重新对其开发，从中获得价值不菲的商业利益。这样的宣传引来了众多开发商和投资者，其中包括本案的当事人：Bugsby的公司以及Yoo公司。
法院资料显示，2016年，Bugsby公司联系了L&G公司，想通过该公司旗下商业借贷的业务来获得融资，并收购奥林匹亚展览中心。2016年1月25日，双方达成协议，并签署了一份保密和排他性协议（An Exclusivity Agreement）。
在买卖房产的交易中，排他性协议是买卖双方在交易开始时签订的一份初步协议。通常包括卖方提供产权文件的时间表，买方提出询问的时间表，以及双方指示其律师的义务。该协议的目的是允许买方进行搜索、调查和尽职调查，不受其他感兴趣的买方的干扰。它阻止卖方在一个固定的时期内与任何其他方进行谈判，这被称为排他性时期。
在固定期限结束时，如果买方不能交换合同，那么协议就会结束，卖方可以自由地与其他买方进行谈判。通常情况下，买方需要支付一笔不可退还的定金，以支付卖方的费用，如果买方不继续进行。
在商业房产投资的其他领域里，比如像本案的“融资借贷”计划，排他性合同的概念差不多。总之，它是至少两方之间的具有法律约束力的协议，其中规定只从一个卖方购买商品/服务，使该卖方成为商品/服务的独家供应商。
根据双方签署的《Bugsby/L&G排他性协议》，L&G同意在可能的收购案中向Bugsby提供独家服务权利。也就是说，该公司承诺只会把钱借给Bugsby公司来投资特定的奥林匹亚项目，不给其他任何竞争对手出资。
然而，年底的时候，L&G竟然为另外一个竞标者 Yoo公司安排融资，这就违反了L&G公司与Bugsby达成的排他性协议的要求了。最让人生气的是，有了L&G的资助，Yoo集团的投标竟然成功了，拿到了奥林匹亚展览中心的收购机会。
随后，诉讼开始。
双方立场不一样
Bugsby公司要求L&G公司对其违反《Bugsby/L&G排他性协议》的排他性条款进行赔偿。该公司声称，L&G公司违反了该协议的保密条款，并要求对所谓的失信行为给予补救。
L&G这边则有另外的说法，它说，L&G确实违反了排他性协议的某个条款，为该项目的竞争对手Yoo集团安排融资了。然而，这样的行动没有给Bugsby的竞标带来任何影响。有证据显示，即便没有他们的融资，奥林匹亚的原业主CapCo仍然会将该地块出售给Yoo。该公司认为，Bugsby没有这个实力收购奥林匹亚，只会弄砸了整个计划。
L&G公司在证人词里陈述：
“Bugsby浪费了原业主CapCo几个月的时间，第一次投标失败了，在第二次竞标的时候，CapCo早就对Bugsby失去信心了。Marcus先生（Bugsby运营者）向瑞银、CapCo、海航、高盛和其他公司大大地夸大了他和Bugsby的相关经验和背景。
然而，从Marcus先生的背景或随后的职业生涯中，没有任何迹象表明他有着成功的可能性。”
法院资料还写着：2016年12月，当Bugsby再次联系L&G，要求其在拟议的第二次竞标中提供资金时，L&G回应Bugsby的是考虑看看。也就是说，当时L&G对Bugsby公司已经有疑虑了，担心该公司的还款能力，没有打算继续合作。后来，L&G才把资金给了Yoo公司。
法官怎么说？
在此次审理中，法院审查了大量的证词以及独立的专家证据。从这些证据中，法官要做出判决：被告L&G是否有失信行为？法官主要想要判断的点是，Bugsby是否因为该“毁约”行为丧失了投标的机会？
证据显示，Yoo公司和奥林匹亚地块的业主CapCo关系确实是不简单的，双方之前也签有一份排他性协议。法院的资料没有告诉我们协议的内容是什么，不过，这一份协议的时间段是在L&G首次参与Yoo的融资前。
在那之后，当Yoo不再享有排他性保护时，Bugsby公司可以自由地继续准备、进行和维持其投标。也就是说，Bugsby公司从L&G公司取得资金以来，一直以来都没有被完全排除在竞争之外。
在这个角度来看，L&G在协助Yoo融资时并没有直接导致原告无法投标。然而，它可能会减少原告投标成功的机会。
怎么理解呢？
不管CapCo公司私底下与Yoo关系有多好，CapCo的最终目的显然是为了卖地块。所以，该公司的兴趣应该是“价格”以及“交易可以实现的水平”，而不是购买者的身份。
也就是说，如果Yoo没有足够的资金，它的投标失败了，CapCo显然会把这块地块立刻出售给Bugsby公司。该公司不可能一直等着Yoo公司筹到钱。
换句话说，Bugsby公司确实有很大的机会可以拿下这个地块。当然，Yoo公司也有一样的机会。然而，重点是，如果Yoo选择其他贷款人合作，资金发得稍微慢一些，或者贷款人实力不够，Yoo公司不一定能够赢得比赛！
也就是说，法院接受了Bugsby公司的观点。L&G的违约行为确实在助力Yoo取得成功，而让Bugsby丧失了机会，Bugsby公司应该可以从中拿到违约的损失金额。
如何计算呢？法官把两方的机会值进行量化处理。在这样的条件下，Bugsby公司的机会是40%，Yoo的比赛赢得的机会是60%。在评估了与各种损失有关的专家证据后，他判给Bugsby略低于1500万英镑的赔偿。
丽莎评论
丽莎认为，此次的审判还是比较公平的。案卷看起来复杂，它基本是围绕着一个简单原则，不管您在做什么交易，如果已经签署了排他性协议，就得要遵守拟定的条款规定。如果卖方违反其任何义务，排他性协议可以使买方收回其成本的。同样，如果买方违反其义务，卖方可以在这样的协议中加入一个条款，施加经济处罚或费用规定。
一旦您的违反协议的行为使得对方受到损失了，您就得负责。您可别小看赔偿金，如果涉及的项目资金比较大，法院有权来量化赔偿的金额，就像本案一样，损失相当惨重！
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