近年来，英国一直想把自己打造成全球“加密资产中心”，继续发挥自己在金融领域的优势。
然而，市场越来越大，风险也越来越高。交易平台爆雷、稳定币脱锚、客户资产丢失、跨境监管失控，一系列的问题让监管机构越来越坐不住。
于是，英国在2025年更新了《2000年金融服务与市场法案（加密资产）2025条例》（The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2025）。这意味着，加密行业过去那种“先做业务、再看监管”的时代，基本结束了。
按照目前安排，新制度预计将在2027年10月25日全面生效。虽然距离正式实施还有一段时间，但英国金融行为监管局（FCA）已经开始密集发布咨询文件和监管草案，向市场释放非常明确的信号：无论你公司设在伦敦、新加坡、迪拜还是开曼，只要你服务英国客户，就可能被英国监管。
因此，对于海外加密货币企业来说，现在最需要做的，已经不是“如何拓展英国市场”，而是英国市场监管的问题。
今天，丽莎就带大家一次性看懂英国最新加密资产监管框架，以及海外企业最需要注意的法律问题。
英国的新法规到底想监管什么？
可能不少人会认为，新法规的出现只是“加强反洗钱”措施。
的确，过去几年，英国对加密行业的监管主要集中在AML（反洗钱）层面，也就是要求企业做KYC、反恐融资审查等。
但现在，英国直接把大量加密业务正式纳入“金融监管”体系。换句话说，英国已经把加密行业开始当成传统金融行业来监管了。
根据新法规，以下业务未来都属于“受监管活动”：
- 发行稳定币（qualifying stablecoin）
- 加密资产托管
- 运营加密交易平台（CATP）
- 自营交易
- 代理交易
- 安排加密交易
- 加密资产质押
只要企业“以商业方式”开展上述活动，就可能需要获得FCA的授权。
这里最关键的一点是：英国监管具有“域外效力”，也就是说公司即使不在英国，只要客户在英国，也可能需要英国牌照。这是新制度最值得海外公司关注的地方。
海外公司最容易忽略的问题：你以为自己不在英国，其实已经被监管了
很多海外加密货币公司有一个误区：“我服务器不在英国，公司主体也不在英国，应该不用受英国监管吧？”
但从新规的要求来看，英国金融行为监管局FCA现在关注的重点已经变成：
- 你的客户是不是英国人？
- 英国消费者能不能使用你的平台？
- 你有没有面向英国做推广？
- 英国用户能不能开户交易？
- 你有没有英国市场入口？
只要存在上述问题，那么监管风险就可能已经出现。尤其是以下几类企业，风险会特别高：
- 海外交易所
- 跨境经纪商
- DeFi项目
- 稳定币发行方
- 海外托管平台
- 提供staking服务的平台
可以说，英国现在的监管逻辑非常直接且明确：不能因为企业设在海外，就让英国消费者失去保护。因此，即使平台完全在境外运营，只要服务英国零售客户，理论上就可能需要FCA授权。
更严重的是，如果未经授权就在英国开展受监管业务，可能直接触犯英国《金融服务与市场法案》（FSMA）中的“General Prohibition（一般禁止原则）”。这不仅是行政违规，甚至可能构成刑事犯罪。
FCA现在权力有多大？
可能有人想问，英国金融行为监管局FCA真的现在有这么大的权力？实际上，英国FCA是全球最强势的金融监管机构之一。
尤其在加密货币领域，FCA这几年一直采取“高压路线”。过去大量企业申请英国加密货币公司注册失败，就是因为：
- 商业模式不清晰
- 风险控制不足
- 公司治理太差
- 反洗钱系统不合格
- 管理层经验不足
而新制度实施后，FCA的权限会进一步扩大。它不仅可以审查企业商业模式、检查公司治理、要求资本充足、监督客户资产隔离、调查高管背景。
还可以强制停止业务、发布警告公告、拒绝牌照申请、要求退出英国市场。
对于海外公司来说，最大的挑战其实不是“申请牌照”，而是如何证明FCA能够有效监管你，这也是英国新规中的核心原则之一：Effective Supervision（有效监管）。
FCA会重点看：
- 公司真正的管理层在哪里
- 决策是不是在英国进行
- FCA能否及时获取数据
- 海外监管机构是否配合
- 集团架构是否过于复杂
如果FCA认为：“我根本管不到你。”那申请基本就危险了。
加密交易平台（CATP）将成为监管重点
这次英国新规里，监管力度最大的，就是加密交易平台。英国把它定义为：Cryptoasset Trading Platform（CATP）。
简单理解，就是：交易所、撮合平台、提供买卖功能的平台。未来，只要海外CATP向英国零售客户开放，就大概率需要FCA授权。
而且FCA已经明确表示：英国零售客户最好直接对应英国实体。这意味着，很多海外交易所未来可能必须：设立英国子公司或设立英国分支机构。
方案一：设立英国子公司
可以说，这是FCA最喜欢的模式。因为英国子公司属于独立英国法律实体：
- 受英国法律直接约束
- 客户维权更容易
- FCA监管更直接
因此，对零售业务来说，这通常是最稳妥的路径。但设立子公司的问题也很现实，比如：
- 资本金要求
- 英国本地员工
- 合规团队
- 内控体系
- 审计
- 数据治理
很多海外平台会发现：进入英国市场后，运营成本突然“金融机构化”。
方案二：英国分支机构
另一种方式，是用海外主体直接设立英国分支机构。这种模式最大的优势是：可以更方便接入全球流动性池，特别适合大型国际交易所。
但FCA对此会采取“逐案审查”。它会重点看：
- 母公司监管情况
- 所在司法辖区
- 风险隔离机制
- 客户资产安全
- FCA是否能够有效执法
所以，并不是所有公司都适合分支机构模式。尤其是监管较弱地区的企业，未来可能会遇到较大阻力。
稳定币将成为英国重点监管对象
除此之外，稳定币也是这次英国监管的核心。尤其是面向英国消费者的稳定币业务。未来，很多稳定币相关活动都可能需要纳入监管。
目前监管方向已经非常明确：如果是“系统性英镑稳定币”，即使发行方在海外，也可能需要：
- 设立英国子公司
- 在英国持有储备资产
- 接受英国监管
原因不能理解：英国不希望支付体系被海外稳定币控制。因此，未来稳定币企业进入英国市场，监管门槛可能会比想象中更高。
对于海外企业来说，这是风险，也是巨大机会
很多想要到英国市场发展加密货币的企业看到这里，可能已经开始头疼。但换个角度看，获得英国监管，其实也可能成为全球“通行证”。
因为英国现在正在主动对标：
- FATF国际标准
- IOSCO加密建议
- 金融稳定委员会（FSB）规则
这意味着：未来很多国家，很可能都会参考英国模式。所以，如果企业能够率先完成英国合规，实际上会获得非常大的国际竞争优势。
尤其是在银行合作、机构客户对接、跨境融资、国际品牌信誉和全球市场准入方面都会因此受益。
未来市场很可能会出现一种新趋势：“持牌平台”逐渐淘汰“野生平台”，而英国，很可能会成为全球加密货币监管的重要样板。
未来，加密货币领域的监管、合规、治理、风险控制，会将成为决定企业生死的新核心。尤其对于海外企业来说：英国新规绝不是简单“申请牌照”那么容易。很多企业现在看似“不在英国”，实际上已经踩进英国监管范围。
因此，越早进行监管边界分析（Regulatory Perimeter Analysis），越早搭建英国合规框架，未来进入英国市场的机会就越大。如果您在加密资产方面有任何法律问题，欢迎随时联系丽莎商法部；或者有进一步合规相关问题，丽莎诉讼部也能给予协助。
好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。
任何英国税务方面的问题，也可以联系咨询丽莎会计行。
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