今年3月，英国火速通过了《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》“Economic Crime (Transparency and Enforcement) Bill 2022”。
这一法案早在2018年就开始起草，但是一度拖延，没有进入正式的立法程序。随着今年2月俄乌战事爆发，为了能够制裁俄罗斯，这一法案被迅速提上日程，为制裁奠定法律基础。
毕竟，英国作为世界金融中心、资本的避风港，很多海外实体（尤其是寡头和贪污腐败者）在英国利用当前的公司注册制度，通过层层嵌套股权结构的方式来隐匿巨额财富。与此同时，英国的投资移民签证也在今年彻底关闭了申请通道。
在《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》正式上线后，英国要求海外实体在注册时需要披露其真实的身份。如果没有在规定时效内注册，则无法购置或卖出房产，最高每日罚款2,500英镑，甚至有可能承担刑事责任。
根据要求，所有的海外实体需要在2023年1月31日之前进行申报，目前还有不到3个月时间。
当然，如果您有任何与“海外实体注册”的问题，欢迎随时联系丽莎，我们专业的商业律师团队会帮您答疑解惑，协助您解决问题。
回到我们今天的正题，其实《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》仅仅是英国对相关经济犯罪的一道“开胃菜”，它只是新《经济犯罪法案》的一部分，而后者将会带来更进一步的变更，给英国的执法部门赋予了更多的权利，也让潜在的经济犯罪事件无所遁形。
目前，新《经济犯罪法案》已经完成了英国下议院的2读程序，正处在委员会辩论阶段（Committee stage），预计将会在短期内移交至上议院审议，得到御准后正式实行。
那么，新《经济犯罪法案》有哪些问题值得我们关注？赋予了执法机构哪些权利？对于公司董事来说，这一法案意味着什么？
→ 什么属于经济犯罪？
经济犯罪是指涉及金钱、金融或资产的一类活动，其目的是为犯罪人非法获取利益，或利益本身会给他人造成损失。这对于英国的国家安全、经济及其制度构成威胁，对社会和个人造成严重损害。它包括以下几个方面的经济犯罪活动：
- 犯罪分子从犯罪所得中获利或资助进一步的犯罪活动
- 损害英国的金融体系并损害合法企业的利益
- 破坏英国作为国际金融中心地位的完整性
- 对英国的繁荣、国家安全和声誉构成风险
可以说，小到个人资产的不明转移和资产隐匿，大到集团性的、恐怖主义的跨国洗钱和欺诈都属经济犯罪的范围内，而英国也正在不遗余力地打击这些犯罪，通过新的《经济犯罪法案》来维护英国的经济繁荣、国家安全。
→ 英国当前对于经济犯罪的立法框架是什么？
在过去20余年的时间内，英国先后颁布了8个与经济犯罪相关的立法，分别是：
1.《2002年犯罪所得法》（POCA）：涵盖洗钱并规定了与洗钱有关的主要罪行，这些罪行无需证明上游犯罪行为即可被起诉。
2.《2000年恐怖主义法》：类似于“POCA”，主要列出了与恐怖主义融资有关的主要罪行。
3.《2001年反恐怖主义、犯罪和安全法》：赋予了冻结和扣押恐怖主义现金和其他恐怖主义资产的权力。
4.《2017年洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》（MLR）：对受监管的公司制定打击洗钱和恐怖主义融资的高级别要求，并确保关键专业人员识别其客户并了解其交易目的，包括必要时审查资金来源。
5.《2015年严重犯罪法》：以现行刑法和民法为基础，以确保国家犯罪局（NCA）、警察和其他执法机构能够继续有效地追捕、摧毁有组织的犯罪分子并将其绳之以法。
6.《2017年刑事金融法》：赋予执法机构和合作伙伴更多的能力和权力，以追回犯罪所得、打击洗钱、逃税和腐败，以及打击资助恐怖主义。
7.《2018年制裁和反洗钱法》：使英国能够实施国际制裁并建立自己的制裁制度，保持最新的反洗钱和反恐融资措施，帮助保护英国的安全和繁荣，并继续使英国与国际标准接轨。
8.《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》：包含帮助打击肮脏资金的关键措施，并引入改革以提高透明度，并提供更大的权力和更多信息来识别和调查犯罪分子的非法财富。
在监管方面，英国国家犯罪局（NCA）下属的国家经济犯罪中心（NECC）扮演了重要的角色，除此之外，还有严重欺诈办公室（SFO）、英国海关税务总署（HMRC）、金融行为监管局（FCA）、皇家检察署（CPS）、伦敦大都会警察局以及英格兰和威尔士的警察。
此外，英国还拥有3个反洗钱和反恐怖主义融资的法定监管机构：金融行为监管局（FCA）、英国海关税务总署（HMRC）和赌博委员会。
在执行方面，反洗钱监督专业机构办公室（OPBAS）是法律和会计专业机构的监督机构，金融制裁执行办公室（OFSI）能够帮助金融制裁在英国得到正确的实施和执行。
以上的各类立法赋予了英国监管机构的执法能力，同时也在逐步扩大执法范围，而新《经济犯罪法》在以上法律的基础上再度扩张，那么，新《经济犯罪法》在哪些领域有所改变？
→ 新《经济犯罪法》将改变哪些领域？
公司注册：
新《经济犯罪法》将要求担任公司董事的个人，具有重大控制权的人以及向英国公司管理处（Companies House）提交文件的人员核实其身份。有关董事、秘书和具有重大控制权的人的登记信息需要被集中保管，而不是由公司自己来保管。
公司需要在其注册办公室的地址设立一个可以确认和接受文件的地方，并且所有的公司会被要求提交损益表。
英国公司管理处有权向有关当局（执法机构）披露信息，同时，公司管理处也能得到其他监管机构分享的信息和拒绝含有不准确文件内容的权利。
总而言之，英国公司管理处将会尽可能地提高其所掌握信息的可靠性和准确度，以及公司所有权的信息和运营方面的透明度，并且，还会与其他部门“联网”，提升公司管理处的现代化和数字化，与其他机构校验信息的准确性。
有限合伙企业：
新《经济犯罪法案》还引入了对有限合伙企业的透明度要求和验证程序：
要求提供合作伙伴的更多信息
需要有限合伙企业维持在英国的注册办事处
要求每年确认有关有限合伙人的信息
对违反这些要求的行为实施制裁
其实，这些要求的最终目的都是为了确定有限合伙企业的最终实际拥有者，提升透明度，理论上使得有限合伙企业与有限公司注册的透明度要求划上了等号。
加密资产：
加密资产的监管问题的确是全世界政府非常“头疼”的问题，而新《经济犯罪法案》计划引入扣押和追回加密资产的额外权利，这增加了打击欺诈、洗钱或勒索软件攻击等犯罪或非法活动的执法力度。
新《经济犯罪法案》将修正《2002年犯罪所得法》的第2-4条的刑事没收权和第5条中的民事追偿权。使得国家犯罪局（NCA）等执法机构能够扣押、冻结和追回以犯罪为目的的加密资产，并迫使数字货币交易所等企业交出与涉嫌洗钱和其他非法活动有关的信息，并且在某些情况下，甚至可以销毁加密资产。
如果这一条例能够保留至最后，那么将会对使用加密资产进行洗钱的跨国集团带来严重打击。
反洗钱的权利：
目前，英国严重欺诈办公室（SFO）的职权范围只能在对国际汇率和腐败案进行正式调查之前使用其管理权限，这大大束缚了SFO的预调查权利。
那么新《经济犯罪法案》将会允许SFO在其职权范围内的所有预调查权利。这相当于给SFO放开了手脚。
与此同时，这一法案还允许企业在某些情况下直接与其他企业分享信息，以便快速打击经济犯罪；并且，还取消了国家犯罪局（NCA）的金融情报部门从企业方面获得信息之前，必须提交可疑活动报告的规定。
也就是说，不论是监管机构还是企业间之间的互动，都将减少以往复杂的文书，大大增加了各方的反洗钱权利和速度。
取消律所罚款上限：
对于各大律师行来说，反洗钱工作是至关重要的。如果没能做好尽职调查，出现了经济犯罪的问题，律师行也可能被罚款。
此前，律师监管局（SRA）对经济犯罪有关的监管违规行为的处罚上限为2.5万英镑，在新《经济犯罪法案》中，欲意取消这一处罚上限。
这意味着SRA能够开出高于2.5万英镑的罚款，这种威慑力可以进一步规范法律职业的合规性。
→ 丽莎小结：
毫无疑问，新《经济犯罪法案》的主要目的就是为了提升公司注册的透明度，并限制了企业的隐私和保密权。
也就是说，在英国注册的公司需要提供更多的信息来验证董事、秘书、具有重大控制权的人的身份，这种验证甚至是不同部门或执法机构的交叉验证，来确保信息的准确和透明。
其实在一点上，我们已经在新的海外实体的登记要求中看到了，那么日后当这一法案完成了全部的审核流程后，这些要求很有可能会复制到普通的企业注册登记当中。
与此同时，企业不能够选择性地对公司隐私进行保密处理，包括需要提供损益表、在注册地能够确认和接受信件，这对于初创企业，或是“空壳公司”来说是一个挑战。
可以预见的是，日后在英国注册企业，哪怕是没有海外实体的参与，也需要一定的文书工作和验证工作，并且，更多的验证信息也可能需要更多的时间来进行验证，5分钟在英国注册一个企业的时代可能即将结束。
好的，关于英国新“经济犯罪法案”的最新法律变化，丽莎今天就说到这里。如果莎粉有关于公司注册，运营和备案过程中的任何问题，请随时联系丽莎律师行的商业律师团队。
任何英国税务方面的问题，也欢迎联系咨询丽莎会计行。
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